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[关联交易]中南建设:国泰君安证券股份有限公司关于公司出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的核查意见

时间：2018年07月30日 19:32:03 中财网

国泰君安证券股份有限公司关于

江苏中南建设集团股份有限公司出售参股公司上海金丘信息
科技股份有限公司股权暨关联交易的核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江
苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公
开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司出售参股公司上海
金丘信息科技股份有限公司（以下简称“金丘股份”）股权的关联交易事项进行了
审慎尽职调查，并出具核查意见如下：

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

公司于2016年12月份以1亿元增资金丘股份定向发行的股份，持有该公司股份
33.33%。


公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）或其指定的受让方拟
签署《股权转让协议》，向中南控股或其指定的受让方转让金丘股份33.33%的股权，
标的股权的交易对价为11,000万元。


2、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股作为公司控股股
东，为公司关联方，公司向中南控股或其指定的受让方转让参股公司股权的行为
构成关联交易事项。


3、本次交易的审议程序

本次关联交易预计金额为11,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2017
年度）的0.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》的规定，经公司董事会审批通过后即可，交易金额虽未达到需要股东大会审
议的标准，但为了更充分保护中小股东的利益，公司将提交股东大会审议。


公司于2018年7月20日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以6票通过，6


票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司上海金丘
信息科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董
事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、智刚先生、刘畋先生、孙三友先生予
以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。


4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、借壳，不需要经过有关部门批准。


二、关联方基本情况

1、中南控股集团有限公司

住所：海门市常乐镇

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

登记机关：海门市市场监督管理局

法定代表人：陈锦石

注册资本：10,200万人民币

统一社会信用代码：91320684713296606K

经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
业进行投资；建材批发零售。


实际控制人：陈锦石

2、财务数据：

单位：万元

时间

总资产

总负债

净资产

营业收入

营业利润

净利润

2017年度

（经审计）

17,579,842.49

14,927,031.26

2,652,811.23

3,662,947.99

152,051.18

86,059.69

2018年

一季度

19,623,992.27

16,851,445.39

2,772,546.88

1,274,358.48

82,915.40

57,846.27





3、关联关系：中南控股为公司的控股股东中南城市建设投资有限公司的控股
股东。


4、公司信用情况：不是失信责任主体。


三、关联交易标的基本情况


1、公司名称：上海金丘信息科技股份有限公司（曾用名：上海金丘实业股份
有限公司）

统一信用代码：91310000082005138E

成立时间：2013年10月29日

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地点：中国(上海)自由贸易试验区西里路55号1125A室

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：左鹏

公司经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
人才咨询，计算机系统集成，弱电系统网络工程设计及施工，计算机硬件、软件
及辅助设备、智能设备的销售，以电子商务方式从事软件的销售，实业投资，资
产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，建筑材料、百货、机械
设备及配件、机电产品及配件的销售，园林绿化，货运代理，从事货物及技术的
进出口业务。


2、主要股东：

序号

股东名称

股本（万元）

持股比例

1

江苏中南建设集团股份有限公司

1000

33.33%

2

上海丘陆投资管理中心（有限合伙）

783

26.10%

3

左鹏

667

22.23%

4

上海金根投资管理中心（有限合伙）

500

16.67%

5

徐宁

50

1.67%

合计

3000

100%



3、拟转让股权价格：

公司拟以现金11,000万元向中南控股或其指定的受让方转让公司拥有的金丘
股份33.33%的股权。


4、其他说明：

权属情况：金丘股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。


优先受让权处理：目前金丘股份的股份不存在优先受让权。



本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范
围变更。


公司未向金丘股份提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占
用上市公司资金的情况。


公司与金丘股份不存在经营性往来情况，本次交易完成后也不存在以经营性资
金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。


5、主要财务数据

单位：万元

时间

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

2017年度

（经审计）

13670.84

1388.95

12281.89

6036.03

66.52

88.93





四、交易的定价政策及定价依据

金丘股份为公司于2016年参与投资的科技型公司，考虑到其2017年净利润
仅88.93万元，其经营情况自公司2016年投资以来没有发生明显变化，因此双方
协商，交易价格在公司2016年认购金丘股份定增时的金额10,000万元基础上浮
10%，即按照11,000万元进行转让。


综上所述，公司从实际出发，本着遵循公平、合理、公允的原则，通过成本
加合理资金使用费的方式定价，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，
未损害公司中小股东的利益。


五、交易协议的主要内容

公司向控股股东转让其持有的金丘股份33.33%的股权，转让价格为11,000万
元。在董事会审议通过后，双方签订转让协议，并在7日内以现金方式支付转让
价款，资金到账之日起7日内办理股权变更手续。


六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：

经核查，本次出售参股上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易旨在
减少新产业投资不确定性的影响，更好的保护公司股东尤其是中小股东的利益；
交易价格以原始认购定增金额为基础上浮，不存在利用关联方关系损害上市公司


利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易
履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次出售参股公司股权暨关联交易
的事项。


七、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司出售参股公司股权的关联交易事项，履行了必
要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，
审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发
表了明确同意意见。保荐机构对公司出售参股公司金丘股份股权的关联交易事项
无异议。


（以下无正文）




（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限
公司出售参股公司上海金丘信息科技股份有限公司股权暨关联交易的核查意见》
之签章页）



















保荐代表人：

傅冠男 孙兴涛











国泰君安证券股份有限公司

年 月 日











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