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[摘要]
新三板史上又有重大“联姻”诞生。

新三板史上又有重大“联姻”诞生。

2017年8月4日，上市公司天泽信息（300209.SZ）宣布，拟以34亿元收购有棵树（836586.OC）99.99%股权。值得一提的是，收购事项附带对赌协议，有棵树承诺未来三年累计实现不低于9.6亿元净利润。

新三板在线统计发现，截至8月7日，2017年以来，共有93例上市公司拟并购挂牌公司事项。其中ST云维以48.15亿元高价收购深装总（835502.OC）居榜首。

天泽信息“联姻”有棵树

上市公司天泽信息（300209.SZ）宣布，以发行股份和支付现金的方式收购新三板有棵树（836586.OC）约100%股权。

具体看来，天泽信息迎娶新三板有棵树“彩礼”总交易金额为33.99亿元，其中29.78亿元以发行1.30亿股股份的方式支付，每股发行价格为23.10元，4.21亿元以现金方式支付，收购完成后，天泽信息将合计持有有棵树99.99%股权。

根据天泽信息披露的公告称，该公司拟向特定对象募集不超过13亿元，部分资金用于有棵树跨境电商物流仓储产业园建设项目、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目等项目建设。TOP TMT:

值得关注的是，本次不是简单的“联姻”，双方存在对赌协议。有棵树第一大股东肖四清及日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）等11家机构股东（下称“补偿义务人”）承诺该公司2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元，三年累计实现不低于9.6亿元。

协议规定，有棵树净利不达标，补偿义务人要对天泽信息进行补偿，当然如果有棵树实现规定的净利润，天泽信息将促使有棵树的董事会、股东大会同意由其拟定对有棵树管理层进行现金奖励分配方案。

与此同时，有棵树为配合该公司战略发展规划及业务发展需要，与天泽信息谋求并购事宜的同时决定申请终止挂牌。

公开资料显示，有棵树于2016年4月6日挂牌新三板，主营进出口跨境电子商务贸易，该公司2016年实现营收24.86亿元，同比增长140.74%；实现净利润1.05亿元，同比增长62.83%。

按照上述对赌协议的要求，有棵树要在2017年实现净利润2.1亿元，该公司的净利增长率达到100%。

新三板在线了解到，天泽信息成立于2000年5月25日，主要提供产业车联网IT服务及配套软硬件的研发与销售。

值得一提的是，天泽信息2016年实现营收7.24亿元，同比增长145.80%；实现归属于上市公司股东的净利润为9737.66万元，同比增长54倍。

对于本次联姻目的，天泽信息表示，本次收购可以完善产业布局发挥资源配置协同效应，夯实跨境电商软硬件基础设施建设；此外有棵树拥有供应链整合优势、多层次仓储优势、立体跨境物流布局、管理团队优势，可以助推天泽信息培育新利润增长点，提升综合竞争力。

曾遭央视3.15点名子公司被剥离

有棵数最为外界关注的是，2017年3月15日的央视“3.15晚会”，该公司三级境外子公司香港海豚涉及销售来自日本核污染地区的食品被“点名”批评。

3月16日，有棵树紧急停牌，并解释称，央视的报道不涉及公司任何国内任何经营主体，该业务涉及跨境电商保税模式的新型监管，目前正处于政策过渡期及试点期，其正与监管部门保持密切沟通；此外，香港海豚所有的销售都是在境外销售完成交割，但由于香港海豚没有及时获悉通知，才导致2月13日至2月22日间共销售525件不符合最新监管要求的卡乐比产品。

在4月21日，有棵树发布重大事项公告称，该公司实际控制人与天泽信息签订关于收购的“框架协议”，对交易主体及总体方案、定价依据等进行初步拟定。

其实这不是有棵树第一次被上市公司“相中”，早前上市公司金达威也有收购有棵树的想法。被央视“3.15晚会”点名的前两天（3月12日），有棵树实控人肖四清决定单方面终止与金达威之间的“联姻”。

值得一提的是，虽然有棵树在3.15遭“点名批评”，却不耽误其入选2017年创新层名单。

遭央视“3.15”点名批评后，有棵树也积极应对。其在7月17日公告称，该公司称因战略调整，拟对公司旗下香港海豚供应链相关主体全部权益（包括全部资产及负债）作出剥离。

本次交易前，有棵树先将旗下香港海豚供应链相关业务13 家主体整合至全资子公司深圳市维康氏电子商务有限公司。整合完成后，由日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）收购深圳市维康氏电子商务有限公司100%股权。

有棵树进一步表示，资产剥离后，该公司战略重点将聚焦于出口方向，有利于优化公司资源配置，提高资金使用效率，提升公司盈利能力，更能适应跨境电商新型监管要求，有利于公司未来长期发展及全体股东的利益。
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