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上海金茂凯德律师事务所 关于 上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整相关事项 之 法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 上海淮海中路300号香港新世界大厦13层 电话：(8621)63872000 传真：(8621)63353272 Jin Mao PRC Lawyers 上海金茂凯德律师事务所 13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整相关事项之 法律意见书 致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整的相关事项（以下简称“调整事项”）出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励计划调整相关事项的批准、本激励计划的调整进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划修订稿》”）、本激励计划调整相关事项的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、关于本激励计划调整相关事项的批准 1、 2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审 议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》、《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股 票激励计划实施考核办法》、以及《关于召开上海汉得信息技术股份有限公 司2018年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见。 2、 2017年12月28日，公司召开了第三届监事会第十六次（临时）会议，审 议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励 对象名单的议案》，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3、 2018年1月4日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议 通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）修订稿》及摘要、《关于取消及摘要的议案》以及《关于召开上海汉得信 息技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会的补充通知》。同日，公司独立董事就《激励计划修订稿》发表了同意的独立意见。 4、 2018年1月4日，公司召开了第三届监事会第十七次（临时）会议，审议 通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草 案）修订稿》及其摘要，认为《激励计划修订稿》符合《公司法》、《证券法》 《管理办法》及《备忘录8号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整相关事项已获得必要的批准,《激励计划修订稿》尚需提交股东大会审议通过，符合《管理办法》和《备忘录8号》的相关规定。 二、本激励计划激励的调整 根据《激励计划修订稿》及其摘要，本激励计划的调整事项具体内容如下： 1、删除原《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中： 第十一章（三）公司经营环境或市场行情发生重大变化。 公司因经营环境或市场行情等因素发生重大变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。 2、原《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 中： 第十一章（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡 激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。 更改为： 激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。 3、原《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 中： 第十一章（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。 更改为： 第十一章（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。 4、原《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 中： 第十三章（一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：1、授予价格。 2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。 如无特别注明按照本条2规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条1授予价格。 更改为： 1、授予价格。 综上，本所律师认为，公司对本激励计划的调整符合《管理办法》和《备忘录8号》的相关规定。 三、本激励计划调整的后续事项 公司本激励计划调整事项尚需提交股东大会审议通过，并根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，本次股权激励的调整事项履行了必要的批准，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《激励计划修订稿》尚需提交股东大会审议通过。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页） 上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道 经办律师 龚嘉驰 欧龙 2018年 1月 4日

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