[上市]中 青 宝(300052)首发A股并上市的发行保荐工作报告
发布时间:2020-10-19 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次[上市]中 青 宝(300052)首发A股并上市的发行保荐工作报告
时间：2010年01月25日 09:00:45 中财网
长江证券承销保荐有限公司关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
首次公开发行A 股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告 （完整版）
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
长江证券承销保荐有限公司 （以下简称“本保荐机构”或“长江承销”）接受深圳市中青宝网网络科技股份有限公司（以下简称 “发行人”、“中青宝网”或“公司”）聘请，作为中青宝网首次公开发行A 股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就中青宝网本次发行保荐工作事项，出具本保荐工作报告 （以下简称“本报告”）。
本报告乃根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具。
一、 项目运作流程
（一）本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等各个环节。
1、项目审核机构设置及其职能
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会主要负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议召开前对项目立项申请报告进行审核和内核小组会议前对证券发行申请文件进行审核；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署证券发行推荐书及其他业务文件；发行委员会主要负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价。
2、项目审核流程
（1）立项阶段
1）项目组提前5 个工作日向业务管理部提交立项申请报告；
2 ）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员和业务管理部审核人员；
3 ）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；
4 ）业务管理部根据立项委员会主席确定的时间组织立项委员会会议；立项委员会成员是项目组成员、业务部组负责人时，该成员回避对该项目的立项审核；
5 ）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
6 ）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
7）立项委员会讨论决定是否批准立项。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目；（2 ）否决该项目；（3 ）暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（2 ）内核阶段
1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式审核的，业务管理部不接受其内核申请
2 ）通过形式审核的业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间、参会成员、轮值成员。
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内核会议的安排应保证内核小组成员有至少5 个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。参会成员从报备的内核小组名单中选取，每次参加会议的成员不少于总成员数的二分之一。
3 ）业务管理部、轮值内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，分别出具书面意见。非轮值内核小组成员在内核会议召开前，可以对证券发行申请文件进行单独审阅，无需出具书面意见。
4 ）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发行人有关情况。
5 ）内核会议对证券发行申请文件进行审查、讨论，一事一议。业务管理部、轮值内核小组成员、非轮值内核小组成员分别逐条提出各自的讨论性意见，内核小组逐一进行集体讨论，形成明确的意见。不能形成明确意见的重要问题，由参加内核会议的内核小组成员集体决定其重要性和影响，以三分之二以上的多数意见为准，相关意见记录于会议纪要。
6）内核会议审查、讨论完毕有关问题后，内核小组成员根据其自身对项目的专业判断，依次进行简短的结论性发言，项目组成员回避。
7）内核小组组长主持内核会议进行集体表决，项目组成员回避。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。
B、内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。业务管理部完成复核的时间，为内核反馈意见回复收到后 3 个工作日内。必要时，业务管理部提请内核小组开会讨论复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次开会讨论、表决。
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8）内核会议结束后，业务管理部在2 个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
（3 ）发行阶段
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会，发行委员会工作流程如下：
1）项目组准备完整的申请文件递交发行委员会秘书；
2 ）发行委员会秘书向发行委员会主任委员提交申请文件，并在会前转交给发行委员会委员审阅；
3 ）项目组在发行委员会会议中介绍发行承销方案，并接受委员会有关项目的质询；
4 ）发行委员会审核项目申请文件并在会议中决定是否批准发行定价、发行方案、推介方案、承销组团等有关事项，或者对涉及发行的相关事宜进行审议，作出工作安排。
（二）本项目立项审核过程
2008 年9 月25 日，本保荐机构在上海办公室召开了中青宝网创业板 IPO 的辅导、保荐及承销项目的立项会议。立项委员会委员罗浩、孙玉龙、张则华、王珏参加了现场立项会议，吴代林、陈朗平、任俊杰未出席会议，事先发表了意见。孙玉龙、王珏、陈朗平、任俊杰同意项目立项，罗浩、张则华、吴代林提出由于创业板相关规则尚未出台，建议先以辅导项目立项。经讨论，立项委员会同意先以辅导项目立项。2009 年7 月24 日再次召开中青宝网首次公开发行并在创业板上市的立项会，与会立项委员对项目立项进行了确认。
（三）本项目执行主要过程
1、项目执行人员构成
本项目项目组成员包括：王世平、周依黎、王茜、苏锦华、施小波、陈婕、孙敏、任慧、许燕。上述人员参与了辅导、项目尽职调查、申请文件的制作与审核的过程。
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2、进场工作时间
2008 年9 月项目组正式进场工作。
3、尽职调查的主要过程
2008年 10月 13 日长江承销向中国证监会深圳监管局报送了辅导备案申请并获得受理。自2008 年 10月 13 日至2009年 7 月21 日，项目组参照辅导办法相关要求及辅导协议内容对中青宝网进行了 9 个月的辅导。2009 年 7 月 22 日本保荐机构向中国证监会深圳监管局申请辅导验收。
在辅导期内，项目组成员按照中国证监会发布的 《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面调查。项目组成员在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。项目组成员主要采取问卷调查、资料搜集、人员访谈、协调会讨论等方式对中青宝网的基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高管人员及核心技术人员，组织机构及内部控制、公司财务与会计，业务与技术，募集资金投向，公司治理以及业务发展目标等各方面情况进行了全面深入的尽职调查，并针对尽职调查中发现的问题发出了关注函并及时提出了整改建议，提出的建议均得到了公司的积极回应和整改落实。在尽职调查基础上根据中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》形成了《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》，同时按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制了尽职调查工作底稿，在工作底稿中真实、准确、完整地反映了尽职调查工作。项目组成员对发行人本次发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，均在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断；对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。在此基础上，项目组完成相关申请文件的制作。
4、保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本保荐机构指定的具体负责该项目的保荐代表人为王世平和周依黎。王世平和周依黎已充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。王世平和周依黎参与尽职调查工作的时间为2008 年9 月至本报告出具日，尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议等方式进行。王世平和周依黎已按照中国证监会发布的 《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
王世平和周依黎均按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。
（四）业务管理部审核本项目审核主要过程
本保荐机构业务管理部成员有孙玉龙、倪帆、舒明月，法律合规部成员有赵婧。
业务管理部于2009 年7 月22 日至2009 年7 月23 日对本项目进行审核。
赵婧和舒明月于2009 年7 月22 日至2009 年7 月23 日赴深圳中青宝网所在地进行了现场核查。
（五）内核小组审核本项目的主要过程
1、内核小组成员构成
目前，本保荐机构内核小组成员共 12 人，分别为王世平、吴代林、孙玉龙、王珏、任俊杰、施伟、周依黎、罗浩、黄力、蒋庆华、王茜、程荣峰。
2、内核会议情况
本项目内核会议于 2009 年 7 月24 日在本保荐机构上海办公室召开。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，业务管理部、轮值内核小组成员任俊杰、程荣峰在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，并分别出具了书面意见。
3、内核小组成员意见和表决结果
经讨论，孙玉龙、施伟、王珏、任俊杰、蒋庆华、程荣峰等 6 名与会委员一致同意本项目通过内核。
二、 本项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会的意见和审议情况
2008 年9 月25 日召开的立项委员会成员主要意见如下：
1、项目优点：行业属于新兴行业，成长迅速，为企业发展提供了良好的外部机遇；业务模式成立，行业内已有一批境内外上市公司；公司在行业内地位虽不明显，但行业内排名靠前的企业大多已上市或属于上市公司；公司主营突出，符合创业板的上市理念。
2、重点关注的问题：行业竞争激烈下公司可持续发展问题；轻资产公司下的募集资金投向问题；公司资产负债率很低的问题。
（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
经过尽职调查和审慎核查，项目组成员关注到的主要问题有：
1、建立健全公司治理结构
（1）董事会成员中没有独立董事
上市公司的董事会中应有不少于三分之一的独立董事，公司董事会成员6人，没有独立董事。项目组建议在不改变现有董事会结构的基础上再增选 3名独立董事，其中至少包括 1名财务专家。独立董事应符合独立性条件及基本任职条件（详见附件），具备相关的资格，并按中国证监会的要求，参加相关培训。
（2）监事会成员中未明确职工代表监事
公司章程规定监事会中应包括 1名公司职工代表，且职工代表监事由公司职工民主选举产生。辅导人员在翻阅公司的历史沿革资料时发现公司的全部监事都是在创立大会上由股东选举产生的，经询问公司相关人员后，公司确认其现任监事黄琬裴是由职工推选出来的职工代表监事，但是由于不熟悉相关法规要求，出现了上述问题。
（3）相关制度建设尚不完善
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公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》和《关联交易决策制度》等，还需建立包括董事会下设专业委员会（特别是创业板强调的内部审计委员会）、董事会秘书工作制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法等一系列制度和规则。建议公司尽快确定董事会秘书人选，并在物色独立董事的同时考虑能够胜任审计委员会的人选。请公司董事会组织人手制订相关制度，并提交公司相关权力机构讨论通过后实施，辅导人员将与律师协助公司逐步完善制度的建设。
（4）公司的三会运作需要进一步规范。
对于上述整改建议，中青宝网做出了如下整改措施：
（1）公司于2008 年 12月29 日召开深圳市中青宝网网络科技股份有限公司职工代表大会，审议通过了如下议案：全体职工代表一致同意确认公司创立大会选举产生的第一届监事会成员黄琬裴女士为公司的职工代表监事。
（2）公司已按整改建议对三会运作的程序和文件格式要求进行了梳理，并按照要求逐步规范三会运作。公司进一步加强了对相关人员的培训和辅导，使公司三会运作更为规范和有效。
（3）公司调整了董事会构成，董事会由原先的6 名增加至9 名，其中包括3名独立董事。
（4）公司根据董事会秘书的资格以及职责要求选择了合适的董事会秘书人选，召开董事会予以聘任，并及时制定了董事会秘书工作制度。
（5）公司进一步制订完善了公司治理方面的其他管理制度，包括三会议事规则、对外担保管理制度、募集资金管理办法等一系列制度和规则。
2、加强对商标的管理
项目组通过中国商标网的查询，发现与公司正在运营的一款游戏同名的“战国英雄”注册商标的所有权为公司的第二大股东深圳宝德科技集团股份有限公司，而且该商标所指定的商品类别中包括（在计算机网络上）提供在线游戏。项目组要求公司向宝德科技购买上述注册商标，并提请公司注意履行关联交易
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相应审批程序。同时，为了保护公司的合法利益，项目组建议公司应进一步加强对注册商标的管理，并对公司的主要游戏名称申请商标注册登记。对此，公司已经与宝德科技进行了协商，拟以 1,800元的价格受让宝德科技的注册商标
《战国英雄》（注册号为第4386104 号），目前商标过户变更正在办理中。此外，公司正完善注册商标管理制度，对旗下各产品的名称进行商标注册申请，包括
《天道》、《盟军》、《亮剑》等。
3、购买银行理财产品事项
在对公司货币资金管理情况的调查中，项目组发现公司在2008年下半年和
2009年初分多次购买了银行理财产品，累计购买金额接近 2亿元，且未履行股东大会或董事会的审批程序。项目组认为，虽然公司所购买的银行理财产品都是保本型产品，且期限较短，实质风险不大，其目的也是为了提高暂时闲置资金的使用效率。但从性质上判断，该产品与银行存款还是有本质区别，应作为投资处理，公司应按《章程》的相关规定提请股东大会对上述投资行为进行确认。对此，公司表示由于购买的银行理财保本保收益的性质导致了公司认识上的差异，认为同银行七天通知存款是同样性质，因此并未提交董事会审批。公司已将此前所有购买银行理财产品的事项提交 2008年年度股东大会予以确认，并表示会在未来有类似计划时及时提请相关权力机构进行审批。
4、中青宝网经营网络游戏资质
网络游戏的运营涉及电信、出版、文化等多个领域，经核查，中青宝网已就其业务经营取得了如下批准、许可、认证或办理了相关的备案登记手续：
（1）广东省通信管理局 2008 年 11 月 14 日核发的编号为粤 B2-20030216
的《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务)，业务覆盖范围为：i.因特网接入服务业务：深圳；ii.互联网信息服务业务：广东省，有效期自 2008年 11月 14 日至2013年 11月 14 日。
（2）中华人民共和国文化部 2008 年 10 月 16 日核发的编号为文网文[2008]088号《网络文化经营许可证》，经营范围为：利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动(漫)画等其他文化产品，从
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事互联网文化产品的展览、比赛活动，有效期自 2008年9 月至2011年9 月。
（3）深圳市科技和信息局于 2008 年 10 月 27 日换发的编号为深R-2004-0183 号的《软件企业认定证书》，有效期至2009 年 12 月 31 日；深圳科技和信息局于 2008 年 12月29 日向核发的编号为深 ZR-2008-60 的《深圳市重点软件企业认定证书》，有效期一年。
（4）深圳市人民政府文化产业发展办公室于 2008 年 11月26 日核发的编号为20080056 号的《深圳市重点文化企业认定证书》，有效期为三年。
（5）深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2008 年 12 月 16 日核发的编号为GR200844200341 号的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（6）广东省新闻出版局于 2009 年 5 月 14 号出具的编号为粤新出数字[2009]75号的 《关于同意深圳市中青宝网网络科技股份有限公司申请电子出版物制作业务备案的批复》，备案登记号为粤新电备[2009]001号。
根据《互联网出版管理暂行规定》的有关规定，公司从事网络游戏的开发与运营涉及互联网出版行为，因此，公司需向新闻出版总署办理有关的《互联网出版许可证》。根据新闻出版总署行政审批受理中心于 2009年 6 月24 日出具的《行政许可申请材料受理通知书》(新出政许[2009]653 号)，公司办理《互联网出版许可证》的申请现已被新闻出版总署受理，目前正在办理之中。就互联网出版经营许可证的取得问题，项目组联同律师与新闻出版总署有关人员进行了电话访谈，有关人员明确表示公司的申请材料齐全，目前正在走审批程序，根据行政许可的规定 60个工作日内应可完成审批；中青宝网取得互联网出版经营许可证应无障碍。此外，有关人员同时表示，新闻出版总署对网络游戏公司互联网出版经营许可证采取事后审批程序，目前在境外上市的部分网络游戏公司也是在上市后才取得该许可证。根据 《互联网电子公告服务管理规定》的有关规定，公司需就其开展电子公告服务向原许可机关(广东省通信管理局)办理有关的 《BBS 电子公告服务许可证》。
公司已获得广东省通信管理局、广东省新闻出版局、深圳市知识产权局、深圳市人民政府文化产业发展办公室、深圳市科技和信息局、深圳市人民政府
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文化产业发展办公室等相关部门无违规证明。
5、2006年应缴税费与实缴税费存在差异
公司2006 年存在 260 多万应缴未缴税费，形成的原因是公司2006 年存在收入延迟确认的情况，延迟确认的收入已进行了追溯调整。经核查，公司已对延迟确认的收入所产生的税费进行了补申报，并于2007 年和 2008 年补缴了相关税费。对于有关补税行为，公司的控股股东出具承诺：“若中青宝网因在上市之前的增值税缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本公司承担。”
深圳市福田区国家税务局于2009 年7 月22 号出具了《证明》，表示公司在纳税期间（二 OO 六年一月一日至今）无重大违法违规记录。深圳市保税区地方税务局分别于2009 年 5 月6 日和7 月 14 日出具《税务状况证明》，表示公司在2006 年 1 月 1 日至2009 年6 月30 日期间，按时申报各项地方税款，没有因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚。
6、公司存在大量货币资金和资产负债率偏低的问题
（1）大量货币资金问题
2009 年6 月末和2008 年末公司货币资金结余分别为 10,453.73 万元和
14,806.69 万元，全部为现金和银行存款。经了解，其主要原因归纳为三点：第一，具有卓越的自主研发能力对网络游戏运营企业来说至关重要，而对于网络游戏企业来说，发展自主研发能力只能通过保有一定高素质人才储备、持续地研发投入才能达到上述目的，而这些投入均要求企业拥有较高的货币资金储备；第二，在我国目前的融资环境下，作为轻资产的互联网企业，尤其是网络游戏企业通过间接融资的方式取得发展资金的难度非常大；导致网络游戏企业可能随时需要面对生存危机；因此，网络游戏企业只有保持货币资金的高储备率才能应付这种随时可能出现的危机；第三，网络游戏行业变化非常快，互联网行业的快速发展和变革以及游戏玩家兴趣的变化都可能影响到一款网络游戏的发展，但与此同时也会给网络游戏企业带来无穷的商机。网络游戏企业只有储备好充足的货币资金才能积极地对现有游戏进行升级换代，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，也可以抓住由这些变化而带来的商机，快速进入，抢占失
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机。
项目组查阅了已在国外上市的几家国内网游企业上市前的货币资金情况
（如下图），统计显示各公司货币资金占公司总资产普遍偏高，平均为73.19%。由此可见，货币资金充沛是网络游戏行业的共性问题，对该问题的看待和处理应有别于传统制造行业。另一方面，未来公司在多方面存在资金使用需求，包括：今年下半年公司将推出三款游戏，包括公司自主研发的两款新游戏（《亮剑》和《千秋》）以及一款代理游戏产品，将需要大量推广和运营资金；公司计划通过收购一些专业游戏研发团队以提高公司的研发能力，丰富产品组合，目前已经在与一些团队进行接触，需要一定的收购资金。此外，本次募集资金拟投资项目总投资额约为 34,951 万元，预计实际募集资金额不能满足上述资金需求，公司将用自有资金投入。因此，该问题的存在应不构成公司在创业板上市的障碍。
（2）资产负债率偏低问题
公司母公司2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末和2006 年末的资产负债率分别为7.24%、24.08%、25.82%和 31.12%。项目组查阅了同行业其他上市公司已公布2008 年年报，并摘取这些公司合并资产负债率或母公司资产负债率数据如下：
网易 完美时空 网龙 金山 盛大 腾讯
项目 平均
(合并) (合并) (母公司) (母公司) (合并) (母公司)
负债合计（万元） 82,925 89,669 269 3,014 254,425 39,641
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资产总额（万元） 634,589 256,229 123,875 75,718 646,785 229,534
资产负债率 13.07% 35.00% 0.22% 3.98% 39.34% 17.27% 18.14%
由上述统计数据可以看到，网络游戏行业公司资产负债率普遍较低。
7、关联交易问题
报告期公司存在较多的关联交易。经常性关联交易主要为向宝德科技及宝德计算机采购服务器、电脑及其配件以及向宝腾互联、宝德数码租赁服务器、机柜及带宽、宝德科技代公司收取货款以及与关联方之间相互提供流动资金。
经核查，宝德科技是第三大国内服务器供应商，且其在全国设有多家分公司，能够为公司托管在全国各地的服务器的维护和调配提供安全和快速的服务，同时提供产品终身保修服务，有关交易均签订了合同，采用公允价格交易。因此，上述关联交易的发生是公平、合理的。
此外，公司改制前还存在通过当时的控股股东宝德科技代收货款的情况。经了解，在 2006 年和 2007 年，宝德科技的管理层为提高集团整体资金使用效率，控制财务风险，对货币资金采用统一管理、统一调配的模式。2006 年和2007
年宝德科技代收金额占当年中青宝网客户回款的比例分别为 13.42%、28.60%。公司股东宝德科技于2006、2007 年间代公司收款、公司向关联方提供资金均属于关联方占用公司资金的行为，但是该等行为发生在股份有限公司成立之前，且关联方占用的公司资金已于公司变更为股份有限公司之前得到全部清偿，对公司的正常生产经营没有造成实质性的不利影响。公司变更为股份有限公司后，已在 《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度安排上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生上述情形。目前关联方向发行人的有关欠款已偿还完毕，发行人与其股东之间不存在代收款、互相提供资金的情形，亦不存关联方违规占用发行人资金的情形。
（三）内核会议讨论的主要问题及审核意见
1、内核会议讨论的主要问题
（1）公司是典型的轻资产型公司，本次募集资金计划投入约34000万元，主要投向网络游戏研发、研发平台建设、苏州研发中心建设三个项目。①公司
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现有货币资金约 1亿元，并将持续地产生新现金流，充足的资金可以支持公司开发和运营几款游戏产品，虽然货币资金余额较大是游戏公司的共性，但毕竟财务资源充足。同时，公司三年一期的资产负债率为 7.24%、24.08%、25.82%、
31.12%。这种财务状况降低了募集资金的必要性。②苏州研发中心计划投入
11500万元，占地 18135.27平方米，建筑面积 40000平米，规模不算小，作为一个研发中心投资是否充分。
（2）公司的自主创新性、在行业内的独特竞争优势揭示不充分，请在相应部分进行补充或说明。
（3）在游戏的运营创新方面，公司率先推出首创分服运营模式。但招股书P167 叙述：“公司的官方运营收入是公司最主要的收入来源，主要通过公司官方网站、销售代理商和网络游戏平台三个渠道销售游戏点卡。,这种运营方式将是公司未来的主要发展方向。”而公司2009年 1-6 月分服的收入比重反而有较大下降。这在逻辑上是否矛盾？请说明。
（4）招股书 P118 “高级管理人员变动情况”一节：请补充披露报告期内高管人员、特别是核心技术人员的变动情况。
（5）公司的游戏研发团队现已达到320人，占公司总人数的近 70%。无形资产三年一期为 1827、1242、959、1002万元；开发支出为 1038、347 万元；销售费用为 1202、1433、179、92万元；管理费用为 691、613、353、254万元。公司2008年研发费用 1,515万元。
请说明公司报告期内的员工人数、工资福利总额、研发队伍构成及其变化情况、研发人员人均工资情况，研发所形成的开发费用、无形资产情况，管理费用的主要构成情况，明确相关项目之间是否大致勾稽？
（6）“ zqgame.com”域名已由董炽珍于2008年 11月5 日注册，该域名是否为公司网站域名，为何在自然人名下，作为网游运营商，是否会对公司日常运营带来不确定性。
（7）请在募投部分补充披露研发费用等期间费用对公司未来经营成果可能带来的影响。
（8）公司目前的销售模式主要包括官方运营和分服运营。请说明公司未来
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的销售模式重点在官方运营还是分服运营，或二者并重；分服运营商是否经营其他公司的游戏产品，分服运营商对公司的依赖程度。
2、内核会议的审核意见
内核会议一致通过如下决议：“深圳市中青宝网网络科技股份有限公司主营业务突出，所属网络游戏行业正处于高速成长阶段；公司具有较强的研发实力和运营成熟的盈利模式；公司历史沿革清楚、资产权属清晰，公司具备了在创业板发行并上市的条件。同时，发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。因此，本保荐机构同意担任深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构。”
3、对内核会议意见的落实情况
（1）关于苏州研发基地建设问题
公司一直以来都是通过租赁房屋作为办公场所，近几年公司的扩张速度非常快，随着发行人研发实力不断加强和游戏产品研发的不断扩大，发行人现有的研发和办公环境，将无法满足作为一家完全自主研发和营运的游戏厂商所需的功能要求。因此，建立一个高起点、研发环境优越的研发基地，有利于吸引游戏的游戏人才。鉴于外购办公楼的成本比较高，同时考虑到苏州优越的地理位置和人文环境优势、动漫游戏基地的品牌优势和集聚效应、以及专业人才的优势，同时为公司入园提供了很多优惠条件，公司在众多科技园区中选择了苏州作为研发基地的建设场所。苏州项目将在2011年完成建设，预计公司在 2011
年的员工人数将达到 1000人，苏州项目为公司未来的发展预留了空间。此外，公司的负债率低，流动性情况良好，预计苏州项目不会对公司的流动性造成不利影响。
（2 ）公司的自主创新性、在行业内的独特竞争优势揭示不充分问题
项目组已在成长性报告中对自主创新性、独特竞争优势等进行了充分的披露。
（3）关于公司官方运营和分服运营问题
公司在刚刚推出一个产品的时候，主要通过官方运营来树立一个良好的游戏品质；在产品逐渐进入成熟期后，开始引入分服运营商来进一步增加客户；
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在进入生命周期后期的时候，会更多地利用分服和分服运营来延长产品生命周期。
分服运营模式是公司首创，这是业务模式的创新，不但大大拓展了销售渠道增加了客户，也延长了产品的生命周期。与分服运营相比，官方运营的毛利率较高，通过几年的运营，公司已经积累了一定规模的稳定的客户群体，官方运营收入占公司收入的比例逐年上升。总体来讲，仍将以官方运营为主。分服运营商一般也都会运营其他公司的游戏产品，互相没有特别的依赖关系，更多的是一种共赢关系。
☆ 2008年公司推出的新产品《天道》与《战国英雄》属于同一个系列，《战国英雄》的部分玩家转移到《天道》，而《天道》主要通过官方运营，《战国英雄》主要通过分服运营，也是导致官方运营在收入中所占的比例上升。
（4）公司报告期内的员工人数、工资福利总额、研发队伍构成及其变化情况、研发人员人均工资情况，研发所形成的开发费用、无形资产情况，管理费用的主要勾稽
已核对了相关数据，并在招股书中统一了披露口径。
（5）域名问题
根据《国际域名注册证书》，域名 “ zqgame.com”已由董炽珍于2008
年 11月5 日注册，于2009年 12月2 日到期；根据《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》，域名 “”已由董炽珍注册，有效期至 2010 年
12 月 25 日。发行人与董炽珍已于 2009 年 2 月 22 日签订了《英文域名转让协议》，转让手续正在办理中。
（6）研发费用等期间费用对公司未来经营成果可能带来的影响
本次募集资金会增加公司的固定资产投资 15,696万元、无形资产 8966 万元，每年的折旧摊销费用会对公司未来的经营成果带来一定的影响。
（7）补充披露核心技术人员变动情况
已披露了公司高管人员的变动情况，公司的核心技术人员都是公司的高级管理人员。
（四）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
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一、《反馈意见》重点问题1： “,,。请保荐机构、发行人律师核查宝德科技将发行人股份转让给宝德控股，程序是否合法，发行人的资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立并发表意见”。
(一) 宝德科技转让发行人股权的过程
1、发行人的前身宝德网络于 2003 年设立时为宝德科技的控股子公司，在宝德科技于2007年转让发行人的股权之前，宝德科技、宝德控股分别持有发行人99%、1%的股权。
2、 2007年 9 月23 日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币1,718.1
万元的价格受让宝德科技持有发行人的69%股权(以下简称 “股权转让”或 “股权转让事项”)；2007年9 月24 日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。
3、鉴于宝德科技是在香港联合交易所有限公司(以下简称 “联交所”)创业板上市的 H 股公司，宝德科技的上述股权转让行为应遵守《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(以下简称 “《香港创业板上市规则》”)的规定。
根据宝德科技聘请的香港律师胡关李罗律师行于2009年9月4 日就股权转让事项出具的法律意见书：
（1)由于该股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第19章计算的适用百分比率高于 5%但低于 25%，因此构成宝德科技须予披露的交易，宝德科技需就股权转让事项作出公告及通函；
(2) 由于宝德控股于签订股权转让协议之日为宝德科技的主要股东(持有宝德科技 45.26%股权)，因此该股权转让构成宝德科技的关联交易；由于股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第 19章计算的适用百分比率高于 2.5 %，宝德科技须根据《香港创业板上市规则》第 20章就关联交易履行申报、公告及取得独立股东(即除宝德控股及其联系人以外的非关联股东)批准的规定，并须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提出建议。独立董事委员会需在考虑过独立财务顾问的建议后，就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及其股东整体利益并
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就独立股东该如何表决给予意见。宝德科技并需于股东特别大会召开前把载有
(a)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；(b)独立董事委员会致独立股东的函件；及(c)股东特别大会开会通告的通函寄发给宝德科技的股东。
4、依据上述规定，宝德科技就股权转让事项履行了以下程序：
(1) 2007年 9 月 24 日，宝德科技在香港交易及结算所有限公司及宝德科技的网站上刊发了股权转让的公告。
(2) 同时，宝德科技就股权转让事项成立由其宝德科技三位独立非执行董事组成的独立董事委员会(“独立董事委员会”)，并委任建勤融资有限公司为其独立财务顾问(“独立财务顾问”)。独立财务顾问已就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及股东整体利益，并就独立股东于股东特别大会上如何表决给予意见，认为该股权转让的有关条款属于一般日常业务过程中订立的一般商业条款，股权转让公平合理，符合宝德科技和独立股东的整体利益，并建议独立股东在股东大会上批准该股权转让。
(3) 2007年 10月 18 日，宝德科技向其股东寄发了一份载有独立董事委员会函件、独立财务顾问的函件及有关召开股东特别大会通告的通函。
(4) 2007 年 12 月 3 日，宝德科技的独立股东在股东特别大会以普通决议案批准了股权转让事项。
据此，宝德科技上述股权转让行为符合《香港创业板上市规则》的规定。
5、2007 年 12 月 12 日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
综上所述，本保荐机构认为，宝德科技将其持有发行人的股权转让给宝德控股的行为，其程序合法，并已履行了必要的法律手续，转让行为合法有效。
(二) 关于发行人的资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立
1、发行人资产的完整性
(1) 经核查，宝德科技于 2003 年设立宝德网络后，宝德网络是宝德科技下属唯一一家从事网络游戏业务的子公司，宝德科技本身并不直接从事网络游
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戏业务，发行人与其业务经营相关的主要资产(包括房产、商标、软件著作权、互联网域名和其他经营设备等)均由发行人拥有相关所有权或使用权(其中一宗土地使用权由发行人的全资子公司苏州华娱于 2009 年取得)；发行人目前租赁使用的主要办公用房，均由发行人或发行人的控股子公司独立地与出租方签订租赁合同。
(2) 2008 年 11 月 29 日，宝德科技取得 “战国英雄”商标在第 41 类的注册证书。2009 年 2 月 23 日，宝德科技与发行人签署商标转让合同，以 1,800
元将该商标转让给发行人，国家商标局于 2009 年 4 月 13 日同意受理上述转让申请，目前正在办理有关的变更登记手续。该商标在第 9 类的注册已经国家商标局审查通过，但尚未取得注册证书，宝德科技已承诺其将在取得有关注册证书后即刻将该商标无偿转让给发行人。本保荐机构认为，“战国英雄”商标虽然由宝德科技注册，但宝德科技并未实际使用，一直无偿许可发行人使用；且宝德科技已将在第41类的商标已转让予发行人，并承诺将第9类商标无偿转让予发行人，因此不影响发行人资产、业务的独立性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人目前合法拥有其业务经营所必需的土地、房产、商标、软件著作权及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统，发行人的资产独立完整。
2、发行人业务的独立性
(1) 如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，发行人已取得开展其业务活动所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，办理了电子出版物制作单位备案和国内网络游戏产品备案的手续。2009 年 8 月 14 日，发行人取得广东省通信管理局颁发的编号为粤通管BBS[2009]第 115号的互联网电子公告服务（BBS）许可；
2009 年 8 月 31 日，发行人取得新闻出版总署颁发的编号为新出版网证（粤）字 017 号的《互联网出版许可证》。发行人依据上述取得的经营许可或资质独立地开展业务经营活动，不存在依赖控股股东、实际控制人从事业务的情况。
(2) 经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
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在同业竞争，目前亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的业务独立。
3、发行人人员的独立性
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员目前均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本保荐机构认为，发行人的人员独立。
4、发行人财务的独立性
(1) 经核查，发行人已设置了独立的财务部门，财务人员均专职在发行人工作；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和和对子分公司的财务管理制度；发行人独立申报纳税，设置了独立的账簿，独立出具财务报表。
(2) 经核查，发行人拥有独立的银行账户，发行人对公司的资金和银行账户拥有独立的管理权和支配权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的财务独立。
5、发行人机构的独立性
经核查，发行人已根据公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门；发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本保荐机构认为，发行人的机构独立。
二、《反馈意见》重点问题2：“请详细披露控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的主要业务；请保荐机构、发行人律师核查发行人与上述主体之间是否存在同业竞争和非公允的关联交易并发表意见”。
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（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的主要业务情况
根据发行人的说明，并经本保荐机构核查，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际从事的主要业务如下：
1、宝德科技及其控制的企业：
序号 公司名称 目前实际从事的主要业务
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 电脑服务器的生产与销售、投资兴办实业
2 深圳市宝德计算机系统有限公司 自有品牌服务器生产与销售
CDN 加速软件、服务器导航、服务器应用等软
3 深圳市宝德软件开发有限公司
件开发
4 深圳市宝德通讯技术有限公司 通讯设备技术研发、板卡设计及研发
5 深圳市宝德物业发展有限公司 自有房屋租赁及其物业管理
6 深圳市宝腾互联科技有限公司 服务器租赁
7 深圳市宝通志远科技有限公司 服务器配件分销业务
计算机软硬件及周边设备，电脑配件的研发、销
8 宝德科技（香港）有限公司
售业务以及投资控股业务
9 宝通集团有限公司 服务器配件分销业务
10 宝德滨海科技（天津）有限公司 拟从事服务器配件分销业务，目前尚未实际经营
2、实际控制人、控股股东及其控制的其他企业：
序号 公司名称 目前实际从事的主要业务
1 深圳市宝德投资控股有限公司 投资兴办实业
2 深圳市宝德数码信息有限公司 互联网数据中心业务
3 湖北宝藏矿业投资有限公司 拟从事矿业投资，目前未实际经营
4 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 IT 地产业务
5 天津北方数码港有限公司 IT 地产业务
(二) 发行人与上述主体之间是否存在同业竞争和非公允的关联交易
1、同业竞争
发行人的主营业务为网络游戏的开发及运营。经本保荐机构核查，上述控股股东、实际控制人及其控制的企业中：
（1） 宝德控股作为实际控制人的主要投资主体，不直接从事经营，主要进行投资控股，其下属的宝德数码主要从事互联网数据中心业务，湖北宝藏的主营业务为矿业投资（目前尚未实际经营），揭阳宝德和北方数码港主要从事
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IT地产业务。
（2） 宝德科技主要通过其下属子公司（包括宝德计算机、宝通志远、宝腾互联、宝通集团）提供服务器系统解决方案、平台及相关部件增值代理、分销以及服务器租赁、网络增值等业务；其他宝德软件、宝德通讯、宝德物业、宝德香港、宝德滨海等公司所从事的业务也均不属于网络游戏行业，其中宝德滨海目前尚未实际经营。
据此，本保荐机构认为：发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有开展网络游戏的相关业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、关联交易
如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，公司存在股东宝德科技于 2006 年、2007 年间代公司收款、公司与关联方相互提供资金的行为，有关行为构成关联方占用公司资金的行为，但是该等行为但已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响；发行人变更为股份有限公司后，已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生同类情况，因此不会对发行人的独立性构成实质性影响；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的采购、出让设备、受让股权和商标等关联交易，均是由交易双方参照市场价格协商定价，不存在显失公允的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在严重影响发行人独立性或者非公允的关联交易。
三、《反馈意见》重点问题3：“,,。请保荐机构予以核查，说明发行人游戏开发是否具有持续增长性。”
发行人自设立之初就秉承“弘扬传统民族文化，打造精品网络游戏”的宗旨，坚持自主开发民族原创网游的理念，通过《战国英雄》、《抗战英雄传》以及《天道》等一系列以中华民族在不同阶段的历史为背景的大型网络游戏的成
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功推出，将中国优秀的传统文化、人文历史通过网络游戏这一全新的娱乐表现形式传播出去，在广大游戏玩家中逐步确立了“红色网游、精品网游、绿色网游”的公司形象。经过六年多的积累，公司已经拥有了全面的游戏研发能力，建立了完善的研发管理流程以及严密的游戏测试体系，积累了丰富的游戏运营经验，为未来不断地开发新的网络游戏产品提供了强力的支撑，具体为：
1、全面的游戏开发能力
发行人已经完全具备了网络游戏的开发能力，而且拥有同时开发数款游戏的实力，主要表现如下几点：
第一，关于公司研发团队。截止至 2009 年 6 月30 日，公司的游戏研发团队已达到 320 人、占公司总人数的 70%。其中核心研发人员都是具有多款游戏开发经验的资深人士，且在公司工作多年，配合默契，具有较高的研发管理能力，为公司持续推出新游戏产品打下良好的基础。
第二，关于公司研发技术。公司已拥有X-Render 引擎、Cache服务器端引擎、聚合 I 引擎等游戏开发核心技术，展示了公司强大的技术实力，具备开发
2D、2.5D和 3D游戏的能力。另外发行人开发的游戏类型也从原有的单纯MMORPG游戏，扩展至网页游戏和平台游戏，以满足玩家的不同喜好。公司已先后自主开发完成了《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》、《千秋》和《亮剑》等多款游戏，尚有七款游戏已进入了实质性研发阶段，预计未来公司能迅速高效地推出新网络游戏及改善升级现有网络游戏，能更好地把握网络游戏市场机遇。
第三，关于公司研发管理。公司制订了科学高效的新游戏、在线运营游戏改版升级的开发管理流程。对于新游戏开发的流程，公司制定标准的业务管理流程，大致分为项目策划、项目立项、项目计划、项目实施与执行，及项目收尾等阶段，每个阶段由公司相关决策层评审、各个阶段进行系统测试，最终验收完成；对于公司已运营项目的后续改版和升级，公司相关部门根据游戏运营的状况、玩家行为分析和玩家反馈意见，提出游戏改版和升级的计划，项目组根据新需求形成开发计划并获评审小组对项目需求、项目开发计划的评审通过后，组织程序、美术、测试等人员实施，最终验收完成。
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2、丰富的游戏运营经验
公司作为一家网络游戏的开发及运营商，先后成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟，主要表现如下几点：
第一，关于公司现有游戏用户。截止 2009年 6 月底，公司注册用户总数达到 1,078万人，付费用户总数达到 67.53 万人。未来几年，基于我国人口基数巨大，我国网民规模和普及率仍将持续快速发展，为公司游戏用户数量的持续增长提供了保证。
第二，关于公司销售渠道。首先，公司通过“官方自营”建立直销渠道，成为公司目前最主要销售渠道；其次，公司先后联合新浪、联众、浩方等知名大型网络游戏平台建立了良好的“联合平台”销售渠道，进一步拓宽了销售渠道，同时增加了游戏的影响力；最后，公司首创分服运营模式，成为公司重要的销售渠道之一。在该模式中各分服运营商可以根据自己的需求提出对游戏的修改意见，从而形成自己独特的游戏版本，脱胎成为一款崭新的游戏产品的运营模式，其特征是充分调动分服运营商的参与热情和投入程度，不仅扩大了公司游戏的玩家基础，还能进一步延长游戏的生命周期。
第三，关于公司运营管理。公司的网络游戏运营稳定，运营过程中没有发生过重大的质量纠纷及事故。公司已开发出一个综合用户数据系统，能够记录用户注册、游戏登录，支付充值，商城销售，用户交互，物品流通，角色属性和任务属性等用户行为信息。通过分析上述相关信息，可以帮助公司了解玩家的需求和喜好，进而及时地根据分析结果开发新游戏或改善现有游戏。公司通过这套用户行为分析系统的数据分析，不断地根据玩家的需求改进运营中的游戏，推出新的资料片，以留住原有玩家并吸引新的玩家。
综上所述，本保荐机构认为：发行人已经具备保证游戏开发持续性的能力。
四、《反馈意见》重点问题4：“发行人与关联方宝德科技之间相互借款，发行人2006 年前还向关联方宝德计算机提供借款。请保荐机构、发行人律师核
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查上述借款的真实性，并对其借款行为的合法性发表意见”。
如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，报告期公司存在与关联方相互提供资金的行为。
本保荐机构对发行人与关联方之间的资金往来进行了进一步核查，具体核查情况如下：
1、发行人与宝德科技在2006至 2008年间存在互相提供资金的情况，发行人在 2006年前存在向宝德计算机提供资金的情况，经核查发行人提供的有关原始凭证、记账凭证，上述资金往来是真实的。具体往来情况详见鹏城所出具的
《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的关联方代其收取货款及与其相互提供资金的关联交易事项的核查报告》（以下简称“《核查报告》”）。
2、2004年 11月，宝德科技对发行人进行单方面增资后，宝德科技成为持有发行人 99%股权的绝对控股股东。根据发行人的有关说明，发行人与宝德科技、宝德计算机之间在历史上互相提供资金，是基于发行人与宝德科技、宝德计算机属于同一实际控制人所控制的公司，宝德科技为提高集团整体资金使用效率，控制集团整体财务风险，对货币资金采用统一管理、统一调配的模式而发生的资金往来，各方未就资金往来签署有关协议，亦未收取任何利息。
3、2007年 12月，宝德科技转让所持发行人的部分股权后不再是发行人的控股股东，此后也再未发生由宝德科技为发行人代收货款的情况。根据鹏城所出具的《核查报告》，截至2008 年 3 月，发行人已全部收回宝德科技为其代收取的货款及发行人提供给关联方的往来款项。
4、2008年 5 月公司整体变更为股份有限公司后，发行人根据《公司章程》制订了《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司关联交易内部决策制度》，并通过独立董事制度以及与关联方签订关联交易框架协议等内控制度和措施对关联交易进行了进一步的规范。不再由宝德科技代收货款，有利于增强公司的财务独立性，有利于公司治理结构的进一步改善。
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综上所述，本保荐机构认为：发行人与关联方上述互相提供资金的行为不符合《贷款通则》的有关规定，鉴于上述借款属关联企业间的资金拆借行为，并非发行人、宝德科技擅自对外办理金融信贷业务，各方均没有收取利息，也没有造成严重后果，因此不属于重大违法行为。上述与关联方之间的借款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响；且发行人变更为股份有限公司后，已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生同类情况，因此发行人与宝德科技、宝德计算机之间历史上互相提供资金的行为，不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
五、《反馈意见》重点问题5： “请发行人说明并在 “风险因素”中补充披露 2006 年存在 260 多万应缴未缴税费的情况，披露发行人最近三年是否因违反税收法律法规受到行政处罚，请保荐机构、发行人律师核查并对发行人所享受的税收优惠是否符合法律法规的规定、发行人是否依法纳税发表意见”。
1、如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，发行人2006 年存在 260 多万应缴未缴税费。根据发行人的有关说明及本保荐机构的核查，发行人在 2006 年存在 263.35 万元应缴未缴税费，其中应缴未缴的增值税为 260.75 万元，应缴未缴的营业税及其附加为 2.6 万元，因
2006年公司尚处于免税期，故不存在应缴未缴的企业所得税。其形成的原因是公司2006年存在收入延迟确认的情况，延迟确认的收入已进行了追溯调整。公司已对延迟确认的收入所产生的税费进行了补申报，并于 2007 年和 2008 年补缴了相关税费。发行人上述情况存在因迟延缴税而缴纳滞纳金的潜在税收风险，但迄今为止，有关税务主管机关并未对上述情况提出任何异议，发行人亦未因此而受到任何处罚。深圳市福田区国家税务局和深圳市保税区地方税务局已分别于 2009 年 7 月22 号、2009 年 5 月6 日和7 月 14 日出具证明文件，确认发行人最近三年无重大违法违规记录。此外，发行人的控股股东已出具承诺，承诺发行人因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由其承担有关责任。
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2、经核查，发行人最近三年曾受到以下税务处罚：
(1) 2007年，发行人因个人所得税、营业税和城建税逾期申报而被主管税务机关处以240元的税务罚款，并缴纳了相关税金的滞纳金计 29.21元；
(2) 2008年，发行人因房产税逾期申报而被主管税务机关处以400 元的税务罚款。
本保荐机构认为，上述税务处罚金额较小，情节轻微，且已执行完毕，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、经核查，发行人所享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人设立后于 2004年被认定为软件企业。根据国务院于 2000年 6
月24 日颁发的《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]年 18 号)、财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9
月22 日颁发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税(2000)25号)及深圳市人民政府于
2001 年 1 月 19 日颁发的《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》(深府[2001]11号)，经深圳市福田区国家税务局以深国税福减免[2006]0201 号文批准，发行人从获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。
2006 年为发行人的首个获利年度，因此，发行人 2006、2007 年免征企业所得税。
(2) 根据国务院 2007年 12月26 日颁发的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发(2007)39号)，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，
2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。根据财政部、国家税务总局于2008年 2 月4 日颁发的《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号文)，对按照国发[2007]39号文件有关
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规定适用 15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008年按 18%税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按 20%税率计算的应纳税额实行减半征税，2010 年按 22%税率计算的应纳税额实行减半征税，2011年按 24%税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按 25%税率计算的应纳税额实行减半征税。
发行人属于深圳经济特区内的原享受低税率优惠政策的企业，依据上述规定，发行人2008、2009年分别减按9%、10%缴纳所得税。
(3) 根据前述国发[2000]年 18 号文、财税(2000)25号以及深圳国家税务局颁布的《转发财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》(深国税发[2000]577号)的有关规定，自2000年 6 月24
日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。据此，深圳市福田区国家税务局自2005 年 10月 1 日起，对发行人的增值税款实行即征即退政策。
综上所述，本保荐机构认为，发行人近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形，发行人享受的税收优惠符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、《反馈意见》重点问题6： “2009 年 2 月23 日，发行人从宝德科技受让 “战国英雄”商标。请补充披露该商标的形成过程，受让前对发行人业务的影响。请保荐机构、发行人律师核查对发行人报告期资产、业务的独立性影响并发表意见”。
如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，发行人从宝德科技受让了“战国英雄”商标。经本保荐机构进一步核查，有关商标的形成和转让情况如下：
1、“战国英雄”商标(注册类别为第 9类、第41类，以下简称 “该商标”)
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原由宝德科技于 2004 年申请注册。根据发行人的有关说明，由于在 2004 年宝德科技为发行人控股股东，因此在注册该商标时未明确区分该商标的持有人，而以宝德科技名义申请注册。其后，由于该商标一直未完成注册，在宝德科技于2007年将其持有的发行人的股权转让后，考虑到商标注册的延续性，双方并未变更该商标的注册申请人，继续由宝德科技作为该商标的申请人。经核查，宝德科技在申请注册该商标后自身并未实际使用，一直无偿许可发行人使用，并未对发行人的业务产生影响。
2、经核查，宝德科技在申请注册该商标后自身并未实际使用，一直无偿许可发行人使用，并未对发行人的业务产生影响。2008年 11月29 日，宝德科技取得该商标在第41类的注册证书。2009年 2 月23 日，宝德科技与发行人签署商标转让合同，以 1,800元将该商标转让给发行人，国家商标局于 2009年4 月
13 日同意受理上述转让申请，目前正在办理有关的变更登记手续。该商标在第
9 类的注册已经国家商标局审查通过，但尚未取得注册证书，宝德科技已出具承诺，其将在取得有关注册证书后即刻将该商标无偿转让予发行人。
本保荐机构认为：“战国英雄”商标虽然由宝德科技注册，但宝德科技并未实际使用，一直无偿许可发行人使用；且在第41类的商标已转让予发行人，第
9 类的商标宝德科技也承诺将无偿转让予发行人，因此不会影响发行人资产、业务的独立性。
七、《反馈意见》重点问题8： “请发行人补充披露网络游戏终止服务时，用户已购买的游戏道具如何处理，是否会引起潜在纠纷请保荐机构、发行人律师核查并对发表意见”。
1、根据公司的有关说明，在发行人网络游戏终止服务时，对玩家已购买的游戏道具均不予以退还。经核查，发行人在其《通行证注册用户协议》中明确规定了终止提供服务时的免责条款如下： “,,，用户同意中青宝网尽可能在本网络游戏官方网站以公告通知的方式中断或终止部分或全部网络服务的权利，用户已明确知晓上述权利的授予且知晓因上述权利的行使可能给自身及其它第三方造成的直接或间接利益减损，用户在此明确表示不追究中青宝网因行使上述单方中断或终止服务权利而可能导致的一切责任。”
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2、目前国家并未通过法律、法规对网络游戏中的游戏道具如何处理作出任何禁止或限制性规定。鉴于游戏道具的虚拟属性和对某款特定游戏的依附性，网络游戏运营商在网络游戏终止服务时对玩家已购买的游戏道具不予以退还，是国内和国外网络游戏行业的通行做法和行业惯例，如上海盛大网络发展有限公司在其《盛大通行证用户服务协议》、网龙网络有限公司在其 《91 网网络服务使用协议》、上海第九城市信息技术有限公司在其《九城通行证用户协议》、上海巨人网络科技有限公司在其《巨人用户注册协议书》、金山软件有限公司在其《金山网络游戏使用协议》等均作出了相似规定。因此，本保荐机构及发行人律师认为，发行人在《通行注册用户协议》中对游戏道具处理所作出的规定，属于网络游戏运营商与玩家之间的合同约定，发行人和玩家均应予以遵守。
3、根据发行人的确认，并经核查，发行人成立至今，没有终止过其运营的任何一款网络游戏的服务，未因游戏道具问题而与玩家产生过任何纠纷或争议。因此，本保荐机构认为，发行人在网络游戏中对游戏道具的处理方式不会引起潜在的纠纷。
☆ 八、《反馈意见》重点问题9： “发行人的《增值电信业务经营许可证》、
《网络文化经营许可证》均为2008年取得，电子出版物制作业务备案 2009 年完成。请保荐机构、发行人律师就上述手续办理前发行人是否合法经营进行核查并发表意见。公司依法需办理的《互联网出版许可证》和《BBS 电子公告服务许可证》，目前尚未办理完毕。请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期是否合法经营。如果发行人此前通过其他方式进行互联网出版和BBS 电子公告服务，现在由发行人本身从事相关服务，经营模式是否发生了变化，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见”。
(一) 关于发行人的经营许可与合法经营
1、增值电信业务经营许可、网络文化经营许可
(1) 发行人的前身宝德网络于 2003 年 7 月 22 日成立后，于2003 年 9 月
28 日首次取得《增值电信业务经营许可证》(粤 B2-20030216，有效期至 2008
年 11月13 日)，其后发行人亦通过了广东省通信管理局2003年至2007年年检；原《增值电信业务经营许可证》到期后，发行人于2008年 11月 14 日重新领取
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了新的《增值电信业务经营许可证》(有效期至 2013年 11月 14 日)，并已通过
2008年年检。
(2)2004年4 月9 日，文化部以[2004]19号文同意发行人设立为经营性互联网文化单位，并核发了《网络文化经营许可证》(文网文[2004]0025号)；原
《网络文化经营许可证》到期后，发行人于2008年 10月 16 日重新领取了新的
《网络文化经营许可证》(文网文[2008]088号)，有效期限自2008年9月至2011
年9 月。
据此，发行人设立后即已取得有关的 《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，2008 年为原证到期后更换新证，因此不存在违法经营的情形。
2、电子出版物制作单位备案
(1) 根据新闻出版总署 2008 年 2 月21 日颁发的《电子出版物出版管理规定》(新闻出版总署令第 34 号)以及之前生效的《电子出版物管理规定》，出版行政部门对从事电子出版物制作的单位实行备案制管理，电子出版物制作单位应当于单位设立登记以及有关变更登记之日起 30 日内，将单位名称、地址、法定代表人或者主要负责人的姓名及营业执照复印件、法定代表人或主要负责人身份证明报所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门备案。
(2) 发行人于2003年设立后一直未办理电子出版物制作单位的备案，2009
年 5 月 14号，发行人取得广东省新闻出版局出具的编号为粤新出数字[2009]75
号的《关于同意深圳市中青宝网网络科技股份有限公司申请电子出版物制作业务备案的批复》，备案登记号为粤新电备[2009]001号。
本保荐机构认为，办理电子出版物制作单位的备案手续并非发行人从事相关业务的前置审批程序，发行人已于2009年 5 月办理了有关的备案手续，获得了新闻出版行政主管机关认可，亦未因此而遭受新闻出版行政主管机关的任何处罚，因此不构成违法经营的情形。
3、互联网出版许可、互联网电子公告服务(BBS)许可
（1）发行人于 2003 年设立后一直未能取得与其业务经营相关的《互联网
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出版许可证》和互联网电子公告服务(BBS)许可。2009年8 月 14 日，发行人取得广东省通信管理局核发的《互联网电子公告服务许可告知书》 (粤通管BBS[2009]第 115号)，2009年8 月31 日，发行人取得新闻出版总署核发的《互联网出版许可证》(新出网证（粤）字017 号)。
(2) 在核查过程中，我们就上述经营许可事项向新闻出版总署科技与数字出版司的主管官员进行了访谈，其表示：《互联网出版许可证》是国家严格控制审批的经营许可。实践中，出于对网络游戏行业规范管理和监管的要求，新闻出版总署通常是在对网络游戏出版后的情况进行考察并作出综合判断后，再决定是否向网络游戏运营企业颁发 《互联网出版许可证》，很多网络游戏企业(包括多家境外上市的网络游戏企业)也是在运营后方取得互联网出版许可；发行人已向新闻出版署申请办理互联网出版许可，发行人之前已经运营的网络游戏，均已向文化部进行了国产网络游戏备案，其合法性不存在问题，也不存在因未取得互联网出版许可而被处罚的风险。
此外，发行人属于已取得经营许可的互联网信息服务提供者，其历年均通过了广东省通信管理局的年检。
(3) 作为互联网出版、互联网电子公告服务的有关主管机关，广东省新闻出版局、广东省通信管理局已出具了发行人合法经营、无重大违法违规行为的证明文件。
综上所述，本保荐机构认为，发行人现已取得了新闻出版总署、广东省通信管理局颁发的《互联网出版许可证》和互联网电子公告服务(BBS)许可，其过往的经营行为也被有关主管机关所认可，且不存在因违法违规经营而遭受行政处罚的情况，因此，发行人之前未办理互联网出版许可和互联网电子公告服务许可的行为不影响发行人在报告期内的合法经营。
(二) 关于发行人的经营模式是否发生变化
根据公司的说明并经核查，发行人在取得互联网出版许可之前，其网络游戏是委托新闻出版署批准的电子音像出版公司出版发行的，在取得互联网出版许可后，发行人可直接向新闻出版部门提出申请，获得批准后可自行出版发行
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网络游戏，简化了游戏的出版发行流程，缩短了游戏面市所需的批准时间，有利于其业务的发展。发行人在取得互联网电子公告服务许可之后，其电子公告服务方式未发生变化。
本保荐机构认为：发行人取得上述经营资质提高了其网络游戏的出版发行和服务环节的运营效率，不会导致发行人现有网络游戏开发与运营模式的改变，其经营模式未发生变化。
九、《反馈意见》重点问题10：“请补充披露文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》对发行人生产经营的影响，包括经营许可、网络虚拟货币与游戏道具的区分、发行人目前从事网络虚拟货币的发行还是交易服务、相关服务是否经过批准等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一）发行人目前从事的是网络游戏虚拟货币的发行服务，已按要求提交申请
文化部、商务部于 2009年 6 月4 日颁发了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(文市发[2009]20号，以下简称 “《通知》”)，要求从事 “网络游戏虚拟货币发行服务”和 “网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。其中， “网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业； “网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项业务。《通知》并要求已经从事网络游戏虚拟货币发行或交易服务的企业，应在通知印发之日起 3 个月内，向文化行政部门申请相关经营业务。
依据上述规定，本保荐机构认为：
1、发行人从事网络游戏的开发与运营，是网络游戏的虚拟货币发行单位，目前从事的是网络虚拟货币的发行服务。
2、根据《通知》的有关规定，发行人应在 2009 年 9 月4 日之前向有关主管机关申请办理网络游戏虚拟货币发行服务的审批手续，发行人已依照《通知》
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所规定的时限，于 2009年9 月2 日向广东省文化厅递交了办理从事网络虚拟货币发行服务许可的申请，并已获得受理。
（二）发行人发行的网络游戏虚拟货币的基本情况
经核查，发行人目前运营的几款网络游戏均为免费，所有的游戏产品均为按道具收费模式运营，玩家不需花费即可进入游戏世界体验游戏。若玩家想要获得更好的游戏体验，则需在网络游戏中使用发行人发行的虚拟货币购买某些游戏道具或功能服务模块。
1、根据发行人提供的有关说明，发行人发行虚拟货币的基本情况如下：
（1）虚拟货币及载体：发行人所发行虚拟货币称之为 “宝币”，其载体是面值为 1元、2 元、5 元、10元、20 元、50 元、100元、500元、1000元不等的游戏点卡，人民币和宝币的兑换率为 1:100，玩家将点卡充值到游戏账户中后即兑换宝币。
（2）宝币的用途：宝币通用于发行人官方运营的所有游戏或虚拟社区，宝币不同于游戏道具，玩家可以用来购买游戏内指定的虚拟道具或其他服务，宝币也仅限于兑换发行人自身所提供的虚拟服务，无法支付、购买实物或其它企业的任何产品和服务。
（3）宝币的管理：宝币作为玩家在发行人官方运营的游戏内使用的虚拟货币，存放于玩家游戏账户或游戏角色上，当产生合服(即合并游戏服务器)或转服（即玩家转移游戏服务器）的情况时，宝币仍然保存在原有账号或角色上，只有用户支配使用时才会发生转移或交易。当出现合服或转服的情形时都不会影响其虚拟货币的存放；如发生游戏停运，需要和玩家终止服务，发行人将对持有尚未使用的 “中青宝网一卡通”和未消耗额的虚拟货币给予相应的法定货币退还。
2、网络游戏虚拟货币与游戏道具的区别：
根据《通知》的规定， “网络游戏虚拟货币”，是指由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于网络游戏运营企业提供的服务器内，并以特定数字
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单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具； “游戏道具”是指在网络游戏中使用的虚拟游戏装备、药水等虚拟道具，分为一次性使用的道具和多次使用的道具，但不具有虚拟货币在游戏中所体现出的兑换功能。
依据上述规定，本保荐机构认为，发行人所发行的宝币具有《通知》所规定的虚拟货币的特征，是一种网络游戏虚拟货币；发行人目前发行网络游戏虚拟货币以及对虚拟货币的管理，符合 《通知》的有关规定。
（三）《通知》对发行人生产经营的影响
1、《通知》对网络游戏行业中虚拟货币的管理做出了明确规定。经核查，发行人已根据《通知》的有关精神，统一了其发行的虚拟货币，明确了发行人及其客户在虚拟货币使用和管理方面的义务和责任，对发行人的规范管理具有积极的作用。
2、《通知》第（二十）条明确规定： “网络游戏运营企业不得在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币”。在《通知》颁发之前，几乎所有的网络游戏运营商均在其网络游戏中采取上述偶然方式来提高网络游戏玩家的参与度。根据发行人的说明，《通知》实施后，发行人将在《通知》规定的期限内取消原在网络游戏中采取的以偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为，如“开箱子”等方式，而改之以固定价格在其游戏商城中出售相关游戏装备，前述变化短期内可能会降低发行人的游戏收入，但发行人计划不断推出新的游戏道具，丰富玩家的游戏体验和消费，预计可将其对公司营业收入的影响控制在 5%以内，因此对发行人的业务无实质性影响。
十、《反馈意见》重点问题12：“请保荐机构核查发行人报告期游戏玩家数量、购买游戏点卡的玩家数量变化情况，结合单个玩家购买点卡金额的区间分布等指标，定量分析发行人在行业中的竞争地位，说明发行人游戏产品的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。请发行人对上述内容进行补充披露。”
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（一）报告期游戏玩家数量、购买游戏点卡的玩家数量变化情况，结合单个玩家购买点卡金额的区间分布等指标，定量分析发行人在行业中的竞争地位。
通常，行业用于衡量网络游戏运营商运营状况的指标主要包括：游戏注册用户数、游戏登陆用户数、活跃付费用户数（APA）、用户平均消费值 （ARPU）、最高同时在线人数（PCU）和平均同时在线人数（ACU）等，而单个玩家购买点卡金额的区间分布的统计不具有操作性和实际意义，也没有可比的行业数据。
随着我国网络游戏运营模式从收费模式向免费模式的转变，目前免费运营模式占据了市场的主流。在免费运营模式下，活跃付费用户数（APA）和用户平均消费值 （ARPU）最能有效地反应公司运营状况。发行人相关指标数据统计情况如下：
1、截止2009年 6 月底，发行人注册用户总数达到 1,077.58万人，付费用户总数达到 67.53 万人，其中《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》注册用户总数和付费用户总数具体如下图：
来源：中青宝网
2、自2007 年 8 月发行人的游戏全面采用按道具收费模式以来，注册用户数每季度新增总数与每季付费用户总数变化如下图：
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来源：中青宝网
如上图所示，公司每个月新增的注册用户数、付费用户数会随着推广方式、推广力度和新游戏上线情况而波动，但整体保持着上升的趋势。
3、2008 年、2009 年 1-6 月，公司每季度活跃付费用户数（APA）、用户平均消费值（ARPU）整体呈上升趋势，其中2008年第四季度活跃付费用户数（APA）达到最高值 8.85 万人，2009 年第一季度用户平均消费值 （ARPU）达到最高值
277.5元，具体变化情况如下：
来源：中青宝网
通过上述对公司注册用户总数、付费注册用户总数、每季度活跃付费用户数（APA）和用户平均消费值 （ARPU）等指标进行统计分析，说明公司已拥有相当的游戏用户基础、游戏产品具备持续盈利的能力，公司未来上升空间比较大。
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（二）发行人游戏产品的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
1、网络游戏行业市场规模大、增长快
自2002年中国的网络游戏进入了商业化运营阶段以来，市场规模一直保持快速增长，增长率连续五年保持在 50%以上。2008 年中国网络游戏的市场规模已经达到183.8亿元，比 2007年增长 61.9%，市场规模的快速增长主要得益于
自主研发的崛起和游戏运营商对用户的深度挖掘。
预期未来三年我国网络游戏市场规模的年均复合增长率仍将保持在 40%以上，2011年整个市场规模将突破 540亿元。
2004～2011 年中国网络游戏市场规模及增长率如下图：
数据来源：赛迪顾问 《2008-2009年中国网络游戏市场研究年度报告》
2008 年中国网络游戏市场的收入约占全球 27%的份额，排名第二，美国则以29%位居榜首，韩国 21%排名第三。从上榜的三个国家的网络游戏收入构成来看，美国的收入主要来自于游戏出口，而韩国是出口和国内运营齐头并进，中国的绝大部分收入则来自于国内的运营收入。随着中国网络游戏用户基数的快速增长，市场规模在全球所占比重也将逐步提高，成为全球网络游戏最具潜力的核心市场之一。
2、公司现有游戏营业收入占比及变化趋势
在报告期内，公司在线运营的三款游戏的营业收入的具体如下：
年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
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营业收入（元） 4,898,598.18 16,194,747.68 8,779,610.39 8,578,422.33
战国英雄
占比（%） 13.62 30.17 53.09 100.00
营业收入（元） 20,952,926.50 29,117,201.30 7,756,465.57 -
抗战英雄
传 占比（%） 58.28 54.25 46.91 -
营业收入（元） 10,102,309.36 8,358,687.42 - -
天道
占比（%） 28.10 15.57 - -
营业收入（元） 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
总计 占比（%） 100 100 100 100
同比增长（%） 73.52 224.57 92.76 -
报告期内，公司在线运营的游戏取得高于同行业的增长，具体如下：
2006年，公司加大游戏《战国英雄》的推广力度，营业收入达到 857.8万元；
2007年，公司开始运营《抗战英雄传》开始运营，并在《战国英雄》良好的运营情况下，实现的营业收入较 2006年增加 795.8万元，同比增长 92.76%；2008
年，公司游戏《抗战英雄传》逐步得到游戏玩家的认可、游戏《战国英雄》进行了升级优化同时新增多家分区运营商、新游戏《天道》在 2008年下半年开始上线运营，实现的营业收入较 2007年度增加 3,713.5万元，同比增长 224.57%；
2009年 1-6 月，公司加大了对《抗战英雄传》、《天道》和《战国英雄》的推广力度，实现营业收入达到 3,593万元，同比增长 73.52%。
未来几年，在我国网络游戏行业高速增长的带动下，以及公司多款游戏的相继推出，公司的收入也将保持持续的增长。
3、发行人的行业竞争地位分析
据赛迪顾问 CCID 对全国一百多家网络游戏企业的销售收入进行调查统计结果，2008年国内主要网游企业市场份额如下图：
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来源：赛迪顾问
由上图可见，目前已在香港和国外上市的国内网络游戏厂商市场份额合计达到了 85.30%，其中盛大以 19.22%的市场份额占据领先位置。
2008年，公司营业收入达 5,367万元，占据市场份额比例较小，但具有很大的上升空间。据赛迪顾问从网络游戏运营商的ARPU、营业收入和净利润综合分析，本公司竞争力排名行业第 15位，位于第二梯队的前列，未来有冲击第一梯队的能力。在网络游戏的细分领域，发行人先后在战国历史题材、抗战历史题材方面取得非常好的成绩，并在这些网络游戏细分市场占据着主要市场份额。
十一、《反馈意见》重点问题13：“请发行人说明并披露不同业务类型的收入构成，结合发行人的业务特点充分说明每一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策。请会计师、保荐机构对相关内容进行核查并说明发行人的收入确认是否符合《企业会计准则第 14号——收入》的有关规定。”
发行人已按不同业务类型补充披露收入构成、并结合公司业务特点补充披露收入确认方式、流程和会计政策，具体内容如下：
（一）发行人的运营模式
发行人目前运营模式分为官方运营和分服运营两种，其中：
官方运营又可分为公司自主运营和与游戏平台联合运营两种，均由发行人
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负责游戏服务器的架设及维护，以及玩家的客户服务，而联合运营游戏平台只负责对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。
分服运营是指公司与分服商（各地区的其他游戏运营商）合作，公司负责按照分服运营商的需求提供个性化的游戏版本；分服商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
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（二）不同业务类型的收入会计政策、确认方式和流程
1、官方运营收入的会计政策、确认方式和流程
（1）公司自主运营收入的会计政策、确认方式和流程
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或购买游戏在线时间）。
报告期内，公司主要经历过两种模式向游戏玩家提供在线网络游戏服务并取得相关的收入：按在线时间收费模式和按道具收费模式。
在按在线时间收费模式下，公司按照游戏玩家在游戏上的在线时间折算成点卡销售净额确认收入。
在按道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时，将其消耗数折算成点卡销售净额确认收入。公司目前全部游戏都是采用按道具收费模式，其收入确认流程如下：
（2）与游戏平台联合运营收入的会计政策、确认方式和流程
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公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。虽然游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，但是游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。其收入确认流程如下：
2、分服运营服务收入的会计政策、确认方式和流程
公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
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3、分服运营使用费的收入会计政策和确认方式
公司与分服商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
4、利息收入会计政策和确认方式
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确认。
（三）报告期内发行人营业收入按业务类型分类构成明细如下：
单位：人民币元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
官方运营收入 29,854,433.24 38,587,956.83 9,998,242.96 7,955,176.71
其中：公司自主运营收入 24,670,627.64 32,064,883.63 9,056,249.00 7,955,176.71
与平台联合运营收入 5,183,805.60 6,523,073.20 941,993.96 -
分服运营收入 6,099,400.80 15,082,679.57 6,537,833.00 623,245.62
营业收入 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
（四）报告期内与收入相关的需说明的事项
发行人在报告期内的战国英雄网络游戏经历过两个计费阶段（按在线时间收费阶段与按道具收费阶段），在按在线时间收费阶段向按道具收费阶段转换时，发行人将玩家未消耗的游戏点数采用一定的办法转换为虚拟货币，具体转
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换办法为：
1、将包年包月卡的剩余天数按每 1天折合 100元宝（现已更名为“宝币”）的比例兑换成游戏虚拟货币；
2、将点卡的剩余点数按每2 点折合 1元宝的比例兑换成游戏虚拟货币；
3、转换时间为期半个月（2007年 9 月7 日——2007年 9 月22 日）。
（五）发行人会计师鹏城所对发行人的收入确认方式、流程、会计政策确认进行了核查，并就其是否符合《企业会计准则第 14号——收入》的有关规定发表如下意见：
1、发行人属于计算机软件企业，其自主研究开发的网络游戏产品经过中华人民共和国版权局认证并获得著作权，销售时并不转让网络游戏产品的著作权。
2、当游戏玩家在网络游戏中消耗虚拟货币，购得在线游戏时间或虚拟游戏道具时，发行人的服务器同时提供与之相应的服务，而玩家体验游戏的时间与游戏商城售出的虚拟道具的重要风险和报酬也转移给玩家；发行人不再对玩家体验游戏的时间与游戏商城售出的虚拟道具实施继续管理权和实际控制权；玩家在网络游戏中消耗虚拟货币时，发行人的游戏计费平台能够准确无误将相关信息存储到对应的服务器中；虚拟货币是玩家用现金购得游戏点卡后对玩家账户进行充值再行兑换所得，说明相关的收入已经收到；并且发行人财务核算规范，其销售与提供网络游戏产品的在线游戏时间及虚拟道具有关的成本能够可靠地计量。此时发行人确认公司自主运营营业收入的实现，符合《企业会计准则第 14号——收入》的同时销售商品和提供劳务收入的有关规定。
3、游戏玩家通过大型网络游戏平台的游戏链接，进入游戏体验，由平台运营商与发行人同时对游戏玩家的后续服务负责，游戏计费平台能够准确无误将相关信息存储到对应的服务器中；发行人能从平台运营商处按约定比例取得分成款项；发行人的财务核算规范，为平台运营商提供的服务成本能够可靠地计量。此时发行人确认公司与游戏平台联合运营营业收入的实现，符合《企业会计准则第 14号——收入》的有关规定。
4、游戏玩家通过分服商的游戏端口，进入游戏体验，由分服商对游戏玩家
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的后续服务负责，游戏计费平台能够准确无误将相关信息存储到对应的服务器中；发行人从分服商处按约定比例取得分成收入；发行人的财务核算规范，为分服商提供服务的成本能够可靠地计量。此时发行人确认公司与游戏平台联合运营营业收入的实现和分服运营营业收入的实现，符合《企业会计准则第 14号——收入》的有关规定。
5、公司在与分服商签订合作协议时，向分服商一次性收取网络游戏产品的版权使用费，由于协议中规定了合作期间，且公司需后续不断提供服务，发行人分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认使用费收入的实现，符合《企业会计准则第 14号——收入》中的让渡资产使用权收入的有关规定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合《企业会计准则第 14
号——收入》的有关规定。
十二、《反馈意见》重点问题14：“请发行人说明并披露不同业务类型收入相应的成本构成，服务器适用的折旧年限情况、是否与游戏的生命周期一致。请会计师、保荐机构核查并发表意见。”
（一）发行人不同业务类型收入相应的成本构成
1、发行人的营业成本主要来自于在线运营网络游戏直接相关的服务器折旧费用、服务器机柜租赁费、带宽费用和无形资产摊销费用等成本费用。
2、报告期内营业成本按业务类型分类构成明细如下：
单位：人民币元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业成本 3,925,928.69 4,427,952.38 1,956,484.23 866,271.72
其中：官方运营成本 3,889,098.06 4,404,258.05 1,956,484.23 866,271.72
公司自主运营承担的成本 3,096,644.00 3,619,136.25 1,763,840.62 866,271.72
平台联合运营承担的成本 792,454.06 785,121.80 192,643.61 -
分服运营成本 36,830.63 23,694.33 - -
（二）服务器的折旧年限与游戏的生命周期的关系
1、服务器属于电子信息产品，发行人服务器适用的折旧年限为5年，与同
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行业其他单位的服务器折旧年限一致。
2、网络游戏的生命周期长短并不确定，发行人在将公司的网络游戏作为无形资产进行核算时，根据行业惯例以及公司游戏的历史运营情况做出了预计使用年限为 5年的会计估计，对其按照5年进行摊销。
3、服务器是游戏运营的必备设施，但服务器的使用年限与游戏的生命周期并没有必然的联系，若公司决定不再运营某款到了生命周期末期的游戏，该款游戏用的服务器若还在可使用状态，仍可用于公司的其他游戏的运营。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期的服务器折旧年限与网络游戏摊销年限均为 5 年，自资产可使用时起按直线法在其预计可使用年限（5 年）内予以摊销，相关会计估计合理。
十三、《反馈意见》重点问题15：“请发行人进一步定量分析并披露影响毛利率变化的相关因素及影响程度、每一种业务类型的盈利能力。请保荐机构核查并发表意见。”
（一）影响公司毛利率变动趋势的有关因素分析
1、报告期内公司各期毛利率变动趋势情况
2009年 1-6 月，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成 毛利情况
游戏 业务 主营业 服务器 服务器
无形资产
名称 类型 务收入 托管费 折旧费 毛利 毛利率
摊销费用
用 用
自主 金额 1,610.12 106.50 47.18 43.96 1,412.48 87.72%
运营 比例* 6.61% 2.93% 2.73% - -
抗战
平台 金额 485.17 42.51 18.83 13.25 410.58 84.63%
英雄
合作 比例 8.76% 3.88% 2.73% - -
传
分服 金额 - - - - - -
运营 比例 - - - - -
自主 金额 821.00 53.43 23.67 11.17 732.73 89.25%
运营 比例 - 6.51% 2.88% 1.36% - -
天道 平台 金额 33.-21 2.91 1.29 0.45 28.56 85.99%
合作 比例 8.76% 3.88% 1.36% - -
分服 金额 156.02 - - 2.12 153.90 98.64%
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运营 比例 - 0.00% 0.00% 1.36% - -
☆ 自主 金额 35.94 16.38 7.26 0.12 12.19 33.91%
运营 比例 45.56% 20.18% 0.34%
战国 平台 金额 - - - - - -
英雄 合作 比例 - - -
分服 金额 453.92 - - 1.56 452.36 99.66%
运营 比例 0.00% 0.00% 0.34%
注：比例：指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例。
自主运营：指“公司自主运营”的运营方式。
平台合作：指“与平台联合运营”的运营方式。
2008 年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成 毛利情况
游戏 业务 主营业 服务器 服务器
无形资产
名称 类型 务收入 托管费 折旧费 毛利 毛利率
摊销费用
用 用
自主 金额 2,283.83 133.43 53.36 81.70 2,015.33 88.24%
运营 比例* 5.84% 2.34% 3.58%抗战
平台 金额 627.89 38.48 15.39 22.46 551.56 87.84%英雄
合作 比例 6.13% 2.45% 3.58%
传
分服 金额 - - - - - -
运营 比例 - - -
自主 金额 814.16 27.98 11.19 11.17 763.82 93.82%
运营 比例 3.44% 1.37% 1.37%
平台 金额 4.31 0.26 0.11 0.06 3.88 90.05%天道
合作 比例 6.13% 2.45% 1.37%
分服 金额 17.40 - - 0.24 17.16 98.63%
运营 比例 - - 1.37%
自主 金额 108.50 30.66 12.26 0.16 65.42 60.37%
运营 比例 28.21% 11.28% 0.14%
战国 平台 金额 20.11 1.23 0.49 0.03 18.35 91.28%
英雄 合作 比例 6.13% 2.45% 0.14%
分服 金额 1,490.86 - - 2.13 1,488.73 99.86%
运营 比例 - - 0.14%
注：“比例”指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例。
自主运营：指“公司自主运营”的运营方式。
平台合作：指“与平台联合运营”的运营方式。
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2007年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成 毛利情况
游戏 业务 主营业 服务器 服务器
无形资产
名称 类型 务收入 托管费 折旧费 毛利 毛利率
摊销费用
用 用
自主 金额 689.30 75.70 27.48 36.91 549.21 79.68%
运营 比例* 11.30% 4.10% 5.51%抗战
平台 金额 86.35 9.76 3.54 4.76 68.29 79.09%英雄
合作 比例 11.30% 4.10% 5.51%
传
分服 金额 - - - - - -
运营 比例 - - -
自主 金额 216.33 26.62 9.67 - 180.04 83.22%
运营 比例 11.30% 4.10% -
战国 平台 金额 7.85 0.89 0.32 - 6.64 84.60%
英雄 合作 比例 11.30% 4.10% -
分服 金额 653.78 - - - 653.78 100.00%
运营 比例 - - -
注：“比例”指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例。
自主运营：指“公司自主运营”的运营方式。
平台合作：指“与平台联合运营”的运营方式。
2006年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成 毛利情况
游戏 业务 主营业 服务器 服务器
无形资产
名称 类型 务收入 托管费 折旧费 毛利 毛利率
摊销费用
用 用
自主 金额 795.52 45.82 40.81 - 708.89 89.11%
运营 比例 5.76% 5.13% 0.00%
战国 平台 金额 - - - - - -
英雄 合作 比例 - - -
分服 金额 62.32 - - - 62.32 100.00%
运营 比例 0.00% 0.00% 0.00%
注：“比例”指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例。
自主运营：指“公司自主运营”的运营方式。
平台合作：指“与平台联合运营”的运营方式。
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（1）影响毛利率变化的主要因素分析
a) 服务器使用效率对毛利率的影响
如前文所述，对于网络运营商来说，服务器托管费用、服务器折旧费用和无形资产摊销费用相对固定，因此运营商只有提高服务器的使用效率，才能最大化的创造利润。
《抗战英雄传》在2007年推出初期，公司必须为该款游戏搭建能够运营的基本平台，在初期游戏玩家数量较少的情况下，其公司自主运营成本占营业收入的比例较高，为 20.32%；因此虽然公司自主运营的《抗战英雄传》在当年取得的营业收入占当年全部营业收入的比例为 41%，但其贡献的毛利仅占当年全年毛利的 37.67%，毛利率为79.68%。随着《抗战英雄传》2008年和 2009年 1-6
月间游戏玩家的数量快速增长，其公司自主运营成本占其相应营业收入的比例分别下降至 11.76%和 12.28%。此款游戏2008年和 2009年 1-6 月公司自主运营收入占全年营业收入的比例分别为43%和45%，但其贡献的毛利占当期全部毛利的比例分别为41%和 44%，毛利率分别为88.24%和 87.72%。服务器的使用效率的提高也相应地提高了网络游戏的盈利能力。
《天道》在未推出之前即进行了较大规模的推广和宣传，并根据测试阶段的玩家数量合理配置了服务器的规模，加之部分玩家是由《战国英雄》转移过来的，所以在 2008年《天道》运营初期，其服务器的效率即比较高，其公司自主运营成本只占相应营业收入的 6.18%；进入2009年，公司考虑到该款网络游戏的运营前景，加大了服务器的投入，在游戏玩家数量没有相应地快速增长的情况下，其公司自主运营成本占相应营业收入的比例增加至 10.75%，服务器的使用效率有轻微下降。2008年《天道》公司自主运营收入占当年全部营业收入的比例为 15%，其当年贡献毛利占全年毛利总额的 16%，毛利率为 93.82%；但
2009年 1-6 月期间，该款游戏公司自主运营收入占当期全部营业收入的比例提高至 23%，其当期贡献的毛利占当期全部营业收入的比例为 23%，毛利率为
89.25%，稍有下降。服务器使用效率下降是其盈利能力稍有下降的主要原因。
b) 网络游戏的寿命期对毛利率的影响
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任何一款网络均有一定的寿命周期，对于成熟的、处于快速成长期内的网络游戏，即使增加服务器投入会导致成本在短期内有所增加；但其能够吸引大量的游戏玩家，并能带来相应的收入。在高毛利的网络游戏行业中，其因服务器投入而增加的成本会快速的被抵消，并为公司带来较高的边际利润。公司运营的《抗战英雄传》和《天道》即是处于快速成长期网络游戏的代表。
但对于一款已经进入或即将进入衰退期的游戏，会因为游戏玩家的快速减少而导致营业成本占营业收入的比例快速提高，盈利能力出现逐步下降的趋势。如公司在运营的《战国英雄》网络游戏即是如此，该款游戏运营年限较长，游戏玩家数量已经出现下降的趋势。2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6 月该款游戏公司自主运营取得的收入分别为 795.52 万元、216.33 万元、108.50
万元和 35.94万元；其各项营业成本所占的比例分别为 10.89%、16.78%、39.63%和 66.09%，其毛利率分别为 92%、84.6%、60.37%和 33.91%。其盈利能力出现了比较明显的下降。
c) 公司特有的分服运营对毛利率的影响
分服运营是公司首创的一种运营模式。公司将比较成熟的网络游戏交由分服运营商进行运营，按一定的比例从分服运营商处取得收入。在这种运营模式下，服务器的架设和游戏玩家的关系维护均由分服运营商进行，故取得此类收入基本不发生成本，或发生极少的成本，因此此类业务的毛利率极高，接近100%。
自2006年公司开始此类业务起，该类业务占 2006年、2007年、2008年和
2009年 1-6 月各期全部业务收入的比例分别为7%、40%、28%和 13%。2007年，因为公司新推出《抗战英雄传》，前期投入较大，造成该款游戏毛利较低，为
79.09%，其贡献的毛利占当年全部毛利为 41%；而《战国英雄》的分服收入贡献毛利占全部毛利为 45%，为实现当年综合毛利率88%做出了较大的贡献。
2008年，是公司报告期内综合毛利率最高的一年，其主要原因是《抗战英雄传》和《天道》两款游戏整体毛利率较高所致。2008年该两款的贡献毛利占全部毛利的比例为 70%，其余30%基本为分服收入所贡献。
随着公司对官方运营力度的加大，分服业务收入所占比例于2009年开始下
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降。
（二）本保荐机构对公司各业务类型的盈利能力分析如下：
1、公司自主运营方式是目前公司主要的发展方向，此种运营方式能够与游戏玩家紧密结合，可以使得公司更为直接的了解游戏玩家的游戏偏好、游戏行为等信息，便于公司调整运营推广方式或及时对游戏作出调整。2006年、2007
年、2008 年和 2009 年 1-6 月该运营方式取得的毛利率分别为 89%、81%、89%和 87%。
2、与平台联合运营的方式是公司于 2007 年开始采用的一种运营方式，可充分利用大型网络游戏平台的客户优势和影响力推广公司的网络游戏。因为此种合作方式是按平台所取得的收入的一定比例分取收入，而公司自主运营渠道所销售的点卡取得的收入比例都会大于该比例，故与平台联合运营的方式的毛利率较公司自主运营为低，2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月平台运营的毛利率分别为80%、88%和 85%。
3、如前所述，分服运营方式可以取得较高的毛利率，但此运营方式隔离了公司与游戏玩家之间的交流，不利于公司对网络游戏市场的深入了解，也不利于提高公司的运营能力。对公司来说并不是主要发展方向。
十四、《反馈意见》重点问题17：“请发行人说明并披露最近两年发行人核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响，结合研究开发人员的新酬水平说明研发团队是否稳定、促进创新的制度安排和具体措施、研究开发人员流动是否会对正在开发的项目产生不利影响，补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员从发行人及关联企业领取收入的情况。请保荐机构对相关内容进行核查并发表意见。”
（一）发行人研发人员变动情况分析
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，需要配备游戏研发、游戏运营、游戏支持、游戏服务的网游人才，以及游戏程序主管、美术主管、策划主管等高级技术专才。
本公司技术人员分三个层次，分为核心技术人员、主要技术人员和研发人
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员。其中：核心技术人员负责公司游戏程序设计、游戏策划、运维技术的资深技术管理人员，在公司工作多年，具备多款游戏的设计、研发和运维经验；主要技术人员是指公司各个游戏开发项目的程序主管、美术主管、策划主管以及项目经理；其他的为一般研发人员。
近两年及一期，公司的核心技术人员未发生任何变动、主要技术人员基本未变动，全部研发人员的流失率平均为9.43%，低于 15.9%的行业平均流动率。如下表所示，公司的技术人员流动主要是一般研发人员的变动，不会对公司正在研发的项目产生不利影响。
2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
总数 流失 流失率 总数 流失 流失率 总数 流失 流失率
核心技术人员 3 0 0 3 0 0 3 0 0
主要技术人员 8 0 0 18 0 0 38 1 1.72%
一般技术人员 35 9 21.43% 157 24 7.92% 279 22 5.19%
研发人员合计 46 9 16.36% 178 24 7.19% 320 23 4.74%
目前公司研发技术人员的薪酬水平与行业平均水平基本持平。同时，公司为巩固研发团队的稳定，通过项目奖金、突出贡献奖以及学习培训等多种激励措施以促进创新，充分发挥了科研人员的创新潜力，有效激发了其技术创新的热情。具体激励措施如下：
第一，项目奖金制度。公司根据每款游戏的运营情况，按每款游戏运营收入的一定比例奖励给项目研发人员，从而激发项目组成员的积极性、主动性和创造性；
第二，突出贡献奖。公司为核心技术人员提供了住房，汽车等福利，以不同角度及形式提升相关人员的工作积极性，最大程度的发挥自主创新能力；
第三，学习培训制度。公司定期安排各种知识,技能及态度的培训，鼓励员工不断学习,提高知识技能和综合素质,提升创新能力。
另外，公司计划在上市后制定股权激励计划，将核心员工利益与公司的整体利益相挂钩，通过长期激励与短期激励相结合的方式，进一步调动员工的工作热情和积极性，稳定员工队伍。
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（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员从发行人及关联企业领取收入的情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 2008年从发行人及从实际控制人控制的企业领取收入的情况如下：
是否在发行人 2008 年领取的收 在实际控制人控制的企
姓名 职务
领薪 入（万元） 业领取收入情况（万元）
李瑞杰 董事长 领取董事津贴 1.23 18，（宝德科技董事津贴）
欧阳向群 副董事长 领取董事津贴 1.23 -
金燕 董事 否 - -
吕川 董事 领取董事津贴 1.23 -
张云霞 董事、总经理 是 17.30 18，（宝德科技董事津贴）
董事、副总经理
俞江 是 23.04 否
技术总监
张炯 独立董事 是 - 否
邓爱国 独立董事 是 - 否
杨国志 独立董事 是 - 否
监事会主席
黄琬斐 是 7.23 否
职工监事
马竹茂 监事 否 - 18，（宝德科技董事津贴）
许亚青 监事 领取监事津贴 1.23 否
副总经理、策划
张继文 是 28.29 否
总监
副总经理、运维
夏玄 是 15.44 否
总监
副总经理、董事
郑楠芳 是 - 12，（宝德科技职务工资）
会秘书
黎燕红 财务总监 是 12.09 否
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008年度在公司领取的薪酬合计 108.3万元。
十五、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题18：“法律意见书及律师工作报告中多次出现“适当核查”的表述，不符合规则要求。请保荐机构、发行人律师解释说明并对相应内容补充出具意见。”
据发行人律师说明，在原《法律意见书》和《律师工作报告》中的 “适当
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核查”，主要是根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定针对具体问题采取不同的核查和验证方式 （如面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法)所作出的惯常性表述，并不意味着我们未按照相关业务规则履行勤勉尽责、审慎核查和验证的义务。
发行人律师已根据 《反馈意见》的有关要求，对原《法律意见书》和《律师工作报告》出具以下补充意见：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效履行了审慎核查和验证义务，并确认原《法律意见书》和《律师工作报告》的相关结论意见无变化。
十六、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题20：“请发行人说明“天道”、“亮剑”等游戏产品名称是否会引起相关著作权、名称权纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、发行人已就 《天道》、《亮剑》等游戏产品取得相关的计算机软件著作权登记证书，并办理了软件产品的登记证书。根据《计算机软件保护条例》，上述计算机软件著作权保护期为 50年，自首次发表日起算，截止于计算机软件首次发表后第 50年的 12月31 日。上述计算机软件著作权尚处于保护期内。
发行人已就 “天道”商标在第 9类、第 42 类、 “亮剑”商标在第41 类的注册向国家工商行政管理局商标局提出注册申请并已获得受理，目前尚在审查期间。
2、经本保荐机构核查，发行人已就 “亮剑”游戏与北京传奇时代影视文化传播有限责任公司、杨湛 （《亮剑》小说的作者，笔名：都梁）于 2009 年 2 月
16 日签订了《协议书》。根据该协议，北京传奇时代影视文化传播有限责任公司受杨湛委托，授权发行人将《亮剑》小说的名称、相关人物和情节应用于网络游戏《亮剑》。
经本保荐机构核查，电视剧《天道》改编自豆豆的长篇小说《遥远的救世主》，是一部以爱情为主线，集商战、爱情于一身的电视剧，其时代背景是二十世纪 80年代中国股市初建立时期；而发行人的《天道》游戏是一款以春秋战国、
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七雄纷争天下为故事背景的网络游戏产品，与电视剧《天道》的内容显著不同。
3、根据发行人确认，并经本保荐机构核查，截至本补充保荐工作出具之日，发行人的 《天道》、《亮剑》等网络游戏产品未发生任何因涉及著作权、名称权纠纷而产生的诉讼、仲裁或其他程序。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的网络游戏 《亮剑》已获得《亮剑》小说著作权人的合法授权，发行人的网络游戏 《天道》与电视剧《天道》及原著内容显著不同，无需获得电视剧《天道》及原著著作权人的许可，因此不会引起相关著作权或名称权的纠纷。
十七、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题21：“请发行人说明募集资金投入后大规模增加固定资产、无形资产后与固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一）募集资金运用与公司产能的匹配关系
发行人是一家以网络游戏的开发和运营为主营业务的公司，产品是网络游戏，没有传统的产能概念，如果将公司研发网络游戏新产品的能力作为公司的产能的话，那么公司的产能主要取决于公司的研发能力、研发效率，与研发人员的数量也有一定的匹配关系。
本次募投项目之一“网络游戏新产品开发项目”的建设内容是开发四款新网络游戏，研发阶段增加的固定资产、无形资产投资与每款游戏的研发人员数量、研发周期等因素相匹配，运营阶段增加的固定资产投入与每款游戏的预期玩家人数等相匹配。
本次募投项目之二“网络游戏研发技术平台项目”可以大大提高发行人开发新游戏的效率和质量。
本次募投项目之三“苏州研发中心建设项目”可以吸引当地优秀的游戏研发人才，改善公司研发人员的工作环境，有利于促进新游戏的研发进度。
综上所述，三个募投项目性质各有不同，但都通过不同的方式提高公司开发网络游戏新产品的能力，即提高了公司的产能。
（二）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
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（1） 固定资产、无形资产的大规模投资对发行人未来经营成果的影响
发行人本次募集资金拟投资三大项目，将有较大一部分资金用于固定资产投资和开发投入。募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将上升，相应折旧和摊销费用也将会上升；上述因素可能会给公司经营业绩带来一定的影响。
三个募集资金投资项目合计增加固定资产 17,534.84万元，项目实施后，预计每年新增加的固定资产折旧费用如下表：
单位：万元
第4 年至 第9 年至
项目名称 第 1年 第2 年 第 3 年 第7 年 第8 年
第 6 年 第22 年网络游戏新产品
- 173.51 783.96 1,021.30 847.79 237.34 -开发项目网络游戏研发技
- 179.82 230.94 245.86 66.04 14.92 -术平台项目苏州研发中心建
- - 516.12 516.12 516.12 516.12 516.12
设项目
合计 - 353.33 1,531.01 1,783.27 1,429.95 768.38 516.12
注：第 1年指 2009年，下同。
三个募集资金投资项目实施后，因开发支出资本化和外购土地使用权而形成的无形资产共计9,279.58万元，预计每年新增加的摊销费用如下表：
单位：万元
第9 年
第4 年至
项目名称 第 1 年 第2 年 第3 年 第7 年 第 8 年 至第 第51 年
第 6 年
50 年网络游戏新产
- 201 1,066 1,468 1,266 402 - -品开发项目网络游戏研发
- - 174 261 261 87 - -技术平台项目苏州研发中心
10 13 13 13 13 13 13 3
建设项目
合计 10 214 1,253 1,742 1,540 501 13 3
在全部募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧、无形资产摊销将大幅上升，但新游戏项目投入运营后也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除大规模固定资产、无形资产投资而带来的累计折旧、摊销费用增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
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（2） 对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，发行人的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，优化发行人的财务结构，提高发行人的抗风险能力。
（3） 对净资产收益率的影响
净资产收益率存在大幅下降的风险。发行人完成本次发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加，由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，所以公司本次发行后净资产收益率在项目建设期内将有所下降。
（4） 对销售收入及盈利能力的影响
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完善发行人业务。发行人的研发实力、服务水平、市场竞争能力、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全部达产后，发行人的盈利能力也将进一步提高。
（5） 对资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现公司投资的主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
十八、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题23：“,,。发行人货币资金充裕，请保荐机构、会计师核查发行人资金运用的内部控制制度，明确说明是否得到了有效执行、仍存在的风险。”
如本保荐机构原 《保荐工作报告》正文第二部分 “本项目存在问题及其解决情况发行人的业务”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”中所述，发行人存在购买银行理财产品事项，本保荐机构对有关事项作进一步核查，有关核查情况如下：
（一）发行人购买银行理财产品的详细情况
1、发行人购买银行理财产品的情况及会计处理
根据发行人的说明并经核查，发行人购买银行理财产品的详细情况如下：
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2007年 12月发行人根据经营需要引进战略投资者，由此吸收了大量的投资款，使得其货币资金较为充裕。根据发行人的说明，在保证资金安全的情况下，为提高闲置资金收益率，发行人购买了短期的银行理财产品。由于其购买的银行理财产品大多为保本收益型产品，且购买期限均在 2个月以内，因此发行人购买时认定其为特殊的短期存款，将取得收益作为“财务费用——利息收入”进行核算。
本保荐机构在对发行人进行尽职调查时认为公司对上述经济活动的会计处理并不恰当，要求公司予以纠正，公司已将理财产品收益更正作为“投资收益”科目核算。另外，由于报告期各期末均已全部赎回当期购买的银行理财产品，因此资产负债表相关项目中并未反映。
综上所述，本保荐机构认为发行人购买及赎回与理财产品相关的会计处理正确。
2、发行人购买银行理财产品的审批程序
根据发行人的说明，由于理解上的偏差，其在购买银行理财产品时将其作为特殊的银行短期存款履行了相应的审批，而未作为投资行为履行相应的审批手续。2009 年 3 月 28 日，公司召开2008 年年度股东大会，审议并通过了《关于追认公司在 2008年和 2009年第一季度购买银行理财产品》的议案，对上述事项进行了追认。经核查，发行人 2009 年 2 月之后未再购买银行理财产品。本保荐机构认为，发行人当初对此经济活动认识不足，使其未有效执行与货币资金运用相关的内部控制制度，但之后已及时进行了相关的弥补工作，未对公司的资金安全造成实质性影响。
（二）对发行人资金运用内控制度的核查
在辅导期间，本保荐机构和发行人会计师对发行人的资金管理与运用相关内部控制制度进行了专题辅导，加强发行人对相关制度的理解，促使其认识到货币资金管理的重要性。
发行人辅导期间已根据有关法律、法规及规范性文件的有关要求在《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》及《财
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务管理制度》中，从分工、权限、运用、保管、流程、印章等多方面对公司资金管理进行了严格的规定。
经核查，本保荐机构认为，公司在股份公司设立后，除由于对银行理财产品的理解不足导致未能有效执行资金运用的内部控制制度外，在其他经济业务活动中均能有效执行资金运用的内部控制制度。由于购买的银行理财产品已全部赎回。截止目前，发行人的资金不存在风险。
十九、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题24：“请发行人说明并补充披露 2008年和 2009年 1-6 月，“支付的其他与经营活动有关的现金”大幅度增长的原因，请保荐机构核查并发表意见。”
☆ 报告期内，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”的情况如下表所示：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
广告费 12,212,451.50 11,289,190.23 1,074,418.00 369,795.75
房租水电物业费 1,290,279.58 629,710.90 656,155.20 724,878.63
办公费 183,825.67 222,842.25 51,795.07 57,717.32
业务招待费 244,006.50 164,113.50 26,708.70 23,291.10
差旅费 120,983.90 97,675.60 48,303.50 58,596.70
审计费 148,750.00 71,000.00 6,500.00 1,500.00
单位往来款 81,857.23 - 5,041,326.63 7,032,570.71
其他 1,209,113.96 1,021,784.36 456,549.32 386,189.04
合计 15,491,268.34 13,496,316.84 7,361,756.42 8,654,539.25
公司2008 年和2009 年 1-6 月“支付的其他与经营活动有关的现金”大幅增
长的主要原因是由于广告费用的快速增加所致。2009 年上半年公司广告费的支出已经超过2008 年全年同类支出；2008 年度广告费支出较上年度同类支出增加
1,021.48 万元。
2008 年度和 2009 年上半年广告费的快速增加与公司运营推广计划密切相关。2008 年度至2009 年上半年，公司一方面重点加大了官方运营的网络游戏《抗战英雄传》和《天道》的推广力度，另一方面也在公司形象和即将推出的两款网络游戏《亮剑》和《千秋》方面增加了一定的广告投入。通过重点对在运营游戏的宣传推广，使得游戏在线人数得到提高，进一步增加了游戏收益；从公司2008
年和2009 年上半年营业收入的快速增长情况来看，上述投入取得了较好的效果。对公司形象和即将推出的网络游戏的宣传主要是为了让更多的玩家了解公司的企业文化，取得游戏玩家的认同感，进一步吸引游戏玩家的关注，为即将推出的
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游戏奠定了良好的玩家基础。
另外，2008 年以来公司进入了快速扩张期，运营规模、人员规模也随之快速扩张，导致公司费用支出相应增长。
二十、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题25：“,,。请保荐机构对上述事项进行核查并说明发行人的制度安排是否能够防范大股东及关联方占用发行人资金行为。”
（一）发行人与关联方涉及资金往来的关联交易的原因及关联关系说明
根据发行人的说明并经本保荐机构核查，2004年 11月，宝德科技对中青宝网的前身宝德网络进行单方面增资后，宝德科技成为持有宝德网络99%股权的绝对控股股东。2008 年之前宝德科技的管理层为提高集团整体资金使用效率、控制集团整体财务风险，对集团内的货币资金采用统一管理、统一调配的模式。因此，报告期内存在宝德科技代发行人收取部分货款和与关联方宝德科技和宝德计算机之间相互提供资金的情况。
核查过程中，我们注意到报告期内发行人与关联方相互提供资金时未结算利息。根据发行人的说明，其原因主要为在发行人成立之初（2003年-2005年期间），处于网络游戏开发时期，需要大量的研发投入，使得其资金周转较为困难，而此时宝德集团内的关联方为发行人提供了一定的资金支持，而发行人未向关联方支付利息费用；自 2006 年起发行人流动资金较为宽裕，在满足发行人经营所需的前提下，宝德集团将发行人货币资金富余的部分提供给关联方使用，也未收取关联方的利息收入。
（二）发行人与关联方资金往来的关联交易明细
1、2006年-2007年宝德科技代收款情况：
项目 2007 年度 2006 年度 合计
宝德科技代收金额 3,473,484.75 1,006,203.72 4,479,688.47
全年营业收入总额 16,536,075.96 8,578,422.33 25,114,498.29
全年客户回款总额 12,143,769.22 7,498,463.00 19,642,232.22
占当年营业收入的比重 21.01% 11.73% 17.84%
占当年客户回款的比重 28.60% 13.42% 22.81%
从上表中可以看出，两年内宝德科技代收款占发行人当年营业收入的比重均在 22%以下、占当年发行人客户回款的比重均在29%以下，未对发行人的财务状
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况与经营业绩造成实质性的影响。
2、2006年-2008年宝德科技代收款及回款具体情况：
2006年宝德科技代收款及回款明细表
单位：人民币元
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份 期初应收宝德科
本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
技
2006 年6 月 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00
2006 年7 月 1,000,000.00 - 220,000.00 780,000.00
2006 年 8 月 780,000.00 6,203.72 300,000.00 486,203.72
2006 年9 月 486,203.72 - 200,000.00 286,203.72
2006 年 10 月 286,203.72 - 60,000.00 226,203.72
2006 年 11 月 226,203.72 - 221,800.00 4,403.72
2006 年 12 月 4,403.72 - 4,403.72 -
合计 1,006,203.72 1,006,203.72
2007年宝德科技代收款及回款明细表
单位：人民币元
关联方代公司收款及回款给公司明细月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
2007 年 1 月 - 24,780.00 - 24,780.00
2007 年2 月 24,780.00 93,420.00 40,000.00 78,200.00
2007 年3 月 78,200.00 32,760.00 - 110,960.00
2007 年4 月 110,960.00 29,820.00 - 140,780.00
2007 年 5 月 140,780.00 19,390.00 - 160,170.00
2007 年6 月 160,170.00 13,300.00 - 173,470.00
2007 年7 月 173,470.00 58,250.00 - 231,720.00
2007 年 8 月 231,720.00 386,828.60 450,000.00 168,548.60
2007 年9 月 168,548.60 1,008,924.05 360,000.00 817,472.65
2007 年 10 月 817,472.65 261,721.00 600,000.00 479,193.65
2007 年 11 月 479,193.65 321,714.00 569,345.61 231,562.04
2007 年 12 月 231,562.04 1,222,577.10 800,000.00 654,139.14
合计 - 3,473,484.75 2,819,345.61 654,139.14
2008 年宝德科技代收款及回款明细表
单位：人民币元
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
2008 年 1 月 654,139.14 - - 654,139.14
2008 年2 月 654,139.14 - 654,139.14 -
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合计 - 654,139.14
从上表中可以看出，宝德科技在收到代收货款后，均能及时归还代收货款。
2006年末已归还了当年全部代收货款；2007年末已归还了当年 81.17%的代收货款，剩余 18.83%的代收货款于次年2 月全部归还。
2006年至 2008年 3 月发行人与关联方相互提供资金的情况：
2006 年宝德科技向发行人提供资金情况明细表
单位:人民币元
宝德科技提供资金给发行人明细
月份 期初应付宝德科 期末应付宝德科
本期增加 本期减少
技 技
2006 年 1 月 4,289,398.13 100,000.00 3,200,000.00 1,189,398.13
2006 年2 月 1,189,398.13 150,000.00 260,000.00 1,079,398.13
2006 年3 月 1,079,398.13 50,000.00 300,000.00 829,398.13
2006 年4 月 829,398.13 250,000.00 170,000.00 909,398.13
2006 年 5 月 909,398.13 250,000.00 459,398.13 700,000.00
2006 年 6 月 700,000.00 - 700,000.00 -
合计 800,000.00 5,089,398.13 -
2006 年发行人向宝德科技提供资金情况明细表
单位:人民币元
发行人向宝德科技提供资金明细
月份 期末应收宝德科
期初应收宝德科技 本期增加 本期减少
技
2006 年 5 月 - 590,601.87 - 590,601.87
2006 年6 月 590,601.87 1,260,000.00 170,000.00 1,680,601.87
2006 年7 月 1,680,601.87 200,000.00 - 1,880,601.87
2006 年 8 月 1,880,601.87 106,966.00 - 1,987,567.87
2006 年9 月 1,987,567.87 70,508.65 - 2,058,076.52
2006 年 10 月 2,058,076.52 150,000.00 - 2,208,076.52
2006 年 11 月 2,208,076.52 180,000.00 - 2,388,076.52
2006 年 12 月 2,388,076.52 120,000.00 95,596.28 2,412,480.24
合计 2,678,076.52 265,596.28
2007年发行人向宝德科技提供资金情况明细表
单位:人民币元
发行人向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期减少 期末应收宝德科技
2007 年 1 月 2,412,480.24 372,925.00 170,000.00 2,615,405.24
2007 年2 月 2,615,405.24 - 160,000.00 2,455,405.24
2007 年3 月 2,455,405.24 50,000.00 111,746.37 2,393,658.87
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2007 年4 月 2,393,658.87 - 90,000.00 2,303,658.87
2007 年 5 月 2,303,658.87 570,000.00 797,000.00 2,076,658.87
2007 年 6 月 2,076,658.87 30,000.00 234,000.00 1,872,658.87
2007 年7 月 1,872,658.87 490,000.00 1,280,000.00 1,082,658.87
2007 年 8 月 1,082,658.87 1,103,120.00 308,688.08 1,877,090.79
2007 年9 月 1,877,090.79 1,200,000.00 - 3,077,090.79
2007 年 10 月 3,077,090.79 600,000.00 - 3,677,090.79
2007 年 11 月 3,677,090.79 1,350,000.00 - 5,027,090.79
2007 年 12 月 5,027,090.79 2,400,000.00 - 7,427,090.79
合计 8,166,045.00 3,151,434.45 -
2008 年 1-3 月发行人向宝德科技提供资金情况明细表
单位:人民币元
发行人向宝德科技提供资金明细
月份 期初应收宝德科 期末应收宝德
本期增加 本期减少
技 科技
2008 年 1 月 7,427,090.79 884,129.00 800,100.00 7,511,119.79
2008 年2 月 7,511,119.79 900,000.00 8,761,119.79 -350,000.00
2008 年3 月 -350,000.00 350,000.00 - -
合计 2,134,129.00 9,561,219.79 -
2006 年-2008 年 2 月发行人向宝德计算机提供资金情况明细表
单位:人民币元
发行人向宝德计算机提供资金明细
月份 期初应收宝德
本期增加 本期减少 期末应收宝德计算机
计算机
2006 年 12月 1,630,000.00 - 50,000.00 1,580,000.00
2008 年2 月 1,580,000.00 - 1,580,000.00 -
合计 - 1,630,000.00 -
从上表中可以看出，截至 2008 年 3 月，发行人与关联方相互提供往来款项均已结清。
（三）发行人与关联方之间的关联交易的规范
2007年 12月，宝德科技转让所持宝德网络的部分股权后不再是发行人的控股股东，此后也再未发生由宝德科技为发行人代收货款的情况。
截至 2008 年 3 月，发行人已全部收回宝德科技为其代收取的货款及发行人提供给关联方的往来款项。
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2008 年 5 月，公司整体变更为股份有限公司后，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件在《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度。并通过与关联方签订关联交易框架协议等内控制度和措施对关联交易进行了进一步的规范。
1、《公司章程》关于关联交易的主要规定
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程由股东大会以特别决议通过规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
2、《关联交易决策制度》关于关联交易的主要规定
《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司关联交易决策制度》中对关联交易
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的贯彻原则和相关批准程序作出了如下规定：
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
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(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须经股东大会批准后方可实施。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。
第二十条 未达到本规则第十八条、十九条规定标准的关联交易事项由董事会授权总经理决定。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第九条和第十条标准的，适用第九条和第十条的规定。
已经履行决策程序的交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经履行决策程序的交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十四条 公司与关联人进行本规则第六条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则第九条和第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时向董事会说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序。
经我们核查，目前不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（四）核查意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人历史上存在实际控制人控制的企业非经营性占用发行人资金的情形，但已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿，
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对发行人的正常生产经营没有造成实质性的不利影响；发行人变更为股份有限公司后，已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生同类情况，因此不会对发行人的独立性构成实质性影响。
二十一、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题27：“请保荐机构、发行人律师对发行人是否为全体员工按规定办理社会保险费和住房公积金的缴纳手续进行核查并发表意见，请发行人进行充分披露。”
1、发行人为员工办理社会保险费的情况
本保荐机构与公司主管人员进行了交流，核查了发行人及其子公司的员工社会保险费缴纳清单、社保基金管理中心出具的证明文件、发行人的《员工手册》，并抽查了发行人及其部分子公司与部分员工签订的《劳动合同》、发行人部分员工的工资表。经核查，发行人及其子公司已依照有关法律、法规的规定为其全体员工缴纳了社会保险费。
2、住房公积金相关规定及发行人的缴交情况
(1) 根据国务院于 2002年 3 月24 日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、财政部、中国人民银行于 2005年 1月 10 日发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5号)，单位应依该等规定为员工办理住房公积金的开户和缴存手续。
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》 (深府[1992]128号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》
(深府[1992]179号)两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，深圳市住房公积金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工；实践中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
2009年 6 月，深圳市人民政府颁布了《深圳市住房公积金制度改革方案》(深府[2009]107号，以下简称 “《改革方案》”)，规定 “深圳市所有的户籍在职职工均须缴存住房公积金，非本市户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积金；公积金的缴存基础将以职工上一年的月平均工资来计算，缴存的比例原则上不低于职工月平均工资的 5%；2010年内，根据深圳市住
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房公积金制度改革工作的进展情况，由深圳市政府组织相关部门起草深圳市住房公积金管理法规(草案)或规章”。除《改革方案》之外，深圳市尚未依 《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5号指导意见制订有关住房公积金管理的具体办法。
(2) 经发行人确认并经本保荐机构核查，发行人在2009年 3 月之前未依照
《住房公积金管理条例》和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》办理住房公积金开户和缴存手续，但一直按照深府[1992]128号、深府[1992]179
号两个规范性文件的规定每月向员工发放 “住房补贴”，发放额度不低于《住房公积金管理条例》第 18条规定的 “职工上年度月平均工资 5%”的标准以及 《深圳市社会保险暂行规定》第 7条规定的 “职工本人月工资总额 13%”的标准；自
2009年 3 月开始，发行人已经依据 《改革方案》的规定，为具有深圳市常住户口的员工缴纳了住房公积金。
3、深圳市社会保险基金管理局已分别于2009年4 月7 日和 2009年 5 月 18
日出具了证明文件，确认发行人已办理了社会保险的开户及缴费，近三年已合法经营、不存在无重大违法违规行为行政处罚的情况的证明文件。
4、发行人的控股股东宝德控股已出具承诺，承诺如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则宝德控股将无条件连带地全额承担相关费用。
基于以上事实与理由，本保荐机构认为，发行人为部分员工缴纳住房公积金及向其他员工发放住房补贴的情形，没有违反深圳市的相关规定，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
二十二、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题28：“请保荐机构对发行人股东是否属于应转持国有股的情形进行核查。如属于应转持国有股的，请提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件。”
发行人的股东共 8 名，分别为宝德控股、宝德科技、中青联创、创新投资、深圳网诚、深圳众志和、中科招商及深圳南博。上述 8 名股东所持股权性质情况
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如下：
1、经核查，宝德控股的股东为李瑞杰、张云霞两名自然人，宝德控股持有的发行人股份为一般法人股。
2、经核查，宝德科技的实际控制人为李瑞杰、张云霞两名自然人，二人合计持有宝德科技45.26%的股份，其持有的发行人股份为一般法人股。
3、经核查，中青联创的控股股东的国有股权益为22.08%，不能对其构成控制，中青联创所持的发行人股份为一般法人股。
☆ 中青联创科技(北京)有限公司的股东为北京东环置业有限公司、中青网络科技(北京)有限公司，持股比例分别为 60%、40%。中青网络科技(北京)有限公司的股东为共青团中央网络影视中心、中国青少年网络协会，持股比例分别为80%、
20%，其中，共青团中央网络影视中心是团中央正局级事业单位；中国青少年网络协会（简称“青网协”）是经国家民政部审核登记的国家一级社团。中青联创的控股股东为北京东环置业有限公司，是隶属香港上市公司银建国际实业有限公司
( “银建国际”)的全资子公司，中国信达资产管理有限公司(国有独资非银行金融机构)间接持有银建国际 22.08%的股权，并间接拥有北京东环置业有限公司的
22.08%，不能对中青联创形成控制。国有股股东对中青联创的出资比例低于50%，因此中青联创所持有的发行人股份为一般法人股。
中青联创股权结构图如下：
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注:：银建国际实业有限公司已在香港联交所上市，本股权结构图中仅列出了截止 2008
年 12 月31 日占其股份5%以上的股东。
4、经核查，深创投所持有的发行人股份性质为一般法人股。
（1）深创投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112 36.32%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000 20.00%
3 深圳市投资控股有限公司 32,000 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238 3.27%
5 广东电力发展股份有限公司 5,000 3.13%
6 瀚华担保集团有限公司 5,000 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800 3.00%
10 深圳能源集团股份有限公司 4,350 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 500 0.31%
合 计 160,000 100.00%
（2）根据深创投2009 年7 月6 日向发行人出具的《关于深圳市创新投资集团有限公司股权性质的说明》，深创投的股权性质为社会法人股：
“国务院国有资产管理委员会对于我司的股权性质已有明文批复，明确将深
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圳市创新投资集团有限公司的股权性质界定为社会法人股。
1、2009.2.23 国务院国资委关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复中明确指出，在发起人股东中，仅有北京矿冶研究总院
被界定为国有法人股，而创新投资集团和其全资子公司均被界定为其他法人股。
2、2005.2.7 国务院国资委在关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质
变更有关问题的批复中明确指出，鉴于深圳创投的增资扩股后，深圳创投由国有
的绝对控股的有限责任公司变为国有相对控股的有限责任公司，按照国有股权管
理的有关规定，其所持股份公司的股权由国有法人股相应变更为非国有股。
3、2004.11.8 国务院国资委在关于西安解放集团股份有限公司国家股转让有
关问题的批复中明确指出，深圳市创新投资集团有限公司作为受让方所持有的西
安解放集团股份有限公司的股份为非国有股。”
（3）经查阅万得资讯及相关公司公开信息披露文件，深创投所投资的已在
A 股上市的公司，其所持股份性质均被定义为“境内法人股”。深创投近两年投
资的上市公司具体情况如下：
发行上市前
股票简称 上市日期 股份性质③
深创投持股比例
世联地产① 2009年8 月28 日 3% 境内法人股
福晶科技 2008年 3 月 19 日 6.93% 境内法人股
特尔佳② 2008年 2 月 1 日 3% 境内法人股
怡亚通 2007年 11月 13 日 1.22% 境内法人股
远望谷 2007年8 月21 日 12.12% 境内法人股
西部材料 2007年8 月 10 日 11.69% 境内法人股
科陆电子 2007年 3 月6 日 13% 境内法人股
注①深创投通过其控股子公司深圳市创新资本投资有限公司（持股比例为
99.7%）持有世联地产3%股权；
②深创投通过其控股子公司深圳市创新资本投资有限公司（持股比例为 99.7%）
持有特尔佳3%股权；
③万得资讯对境内上市公司股权性质的分类包括境内法人股、国有法人股、国家
股、个人股等四大类别。
5、经核查，网诚科技的股东为俞江等八名自然人，其持有的发行人股份为
一般法人股。
6、经核查，众志和的股东为姜绪荣等十一名自然人，其持有的发行人股份
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为一般法人股。
7、经核查，中科招商的控股股东为自然人单祥双（单祥双持有中科招商 82%的股份），其持有的发行人股份为一般法人股。
8、经核查，南博投资的股东为王瑞鹏等五名自然人，其持有的发行人股份为一般法人股。
综上，上述 8 名股东所持发行人股份性质均为一般法人股，具体如下：
股 东 所持股数（股） 持股比例 所持股份性质
宝德控股 25,500,000 34.00% 一般法人股
宝德科技 15,300,000 20.40% 一般法人股
中青联创 15,000,000 20.00% 一般法人股
深 创 投 6,000,000 8.00% 一般法人股
网诚科技 3,637,500 4.85% 一般法人股
众 志 和 3,607,500 4.81% 一般法人股
中科招商 3,000,000 4.00% 一般法人股
南博投资 2,955,000 3.94% 一般法人股
合 计 75,000,000 100.00%
二十三、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题29：“请补充披露目前位于深圳市南山区高新工业村W1 厂房第四层B-401、B-402、B-403 房屋租赁登记的备案手续办理情况。并请保荐机构、发行人律师对备案手续尚未办理对发行人及附属公司生产经营是否产生重要影响发表意见。”
发行人及其附属公司租赁深圳市南山区高新工业村W1 厂房第四层B-401、B-402、B-403 房屋(以下简称“租赁房屋”)。经本保荐机构核查，租赁房屋的出租方金蝶软件(中国)有限公司(以下简称“出租方”) 已取得该等房屋的《房地产
证》(深房地字第 4000186342 号)，有权将租赁房屋进行出租；发行人及附属公司与出租方签署的《房屋租赁合同》内容合法有效，对合同各方具有法律约束力并可执行，发行人及其附属公司在租赁期限内有权使用租赁房屋。2009 年9 月7
日，出租方就前述租赁办理了租赁登记的备案手续，合同登记(备案)号分别为南HA013289、HA013290 和HA013291。
根据建设部颁发的《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，租赁合同应按规
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定到房地产主管部门办理登记备案手续；根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》，未办理房屋租赁登记备案手续并不会导致租赁合同无效。
综上，本保荐机构认为：发行人已就租赁房屋与出租方签署了有关的租赁合同，并已依法补办了登记备案手续，租赁合同合法有效，发行人及其附属公司可根据租赁合同合法地使用租赁房屋；有关租赁合同之前未办理登记备案手续不会对发行人及其附属公司的生产经营产生负面影响。
二十四、其他需要补充说明的问题
1、原《保荐工作报告》第 10 页文字重复
已删除“发行人的电子公告服务许可须在发行人取得《互联网出版许可证》后方可办理。发行人有关互联网电子公告服务的专项审批手续目前尚未办理。”。
2、原《保荐工作报告》第 13 页笔误修正
由于笔误，原《保荐工作报告》第13 页中“7、关联交易问题”中“目前关联方向发行人的有关欠款已偿还完毕，发行人与其股东之间已存在代收款、互相提供资金的情形，亦不存关联方违规占用发行人资金的情形。”修正为“目前关联方向发行人的有关欠款已偿还完毕，发行人与其股东之间不存在代收款、互相提供资金的情形，亦不存在关联方违规占用发行人资金的情形。”
二十五、发行人在 2008 年下半年和 2009 年初分别多次购买了银行理财产品，累计购买金额接近 2 亿元，且未履行股东大会或董事会的审批程序。目前已补充履行相应程序并不再购买理财产品。发行人临近发行前仍未有效执行资金内部控制制度，董事会、股东大会的决策制度仍未有效执行，上述事项也未充分披露。
请发行人披露购买银行理财产品的具体情况，补充履行的审议程序及后续整改措施。请保荐机构及律师对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条、第二十一条进行核查并发表意见。
1、关于发行人于 2008 年下半年和 2009 年第一季度购买银行理财产品的问题
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（1）发行人购买银行理财产品的情况
① 根据发行人的说明，经核查，发行人于 2008 年下半年和 2009 年第一季度购买了部分银行理财产品，其中，2008年累计购买金额为人民币 1.81亿元，
2009年购买金额为人民币 1,700万元。
② 根据发行人的有关说明，购买银行理财产品的主要原因是由于发行人于
2007年 12月引入战略投资者后，货币资金较为充裕，在保证资金安全的情况下，发行人购买部分短期银行理财产品，以提高闲置资金的利用率。由于其购买的银行理财产品大多为保本收益型产品，且购买期限均在 2个月以内，因此发行人购买时将其认定为特殊的短期存款，并将取得的有关收益作为 “财务费用—利息收入”进行核算(由于该会计处理并不恰当，发行人已将其调整为 “投资收益”科目核算)。
经核查，发行人已于报告期各期末全部赎回当期购买的银行理财产品。
2、关于发行人购买银行理财产品补充履行的审批程序及后续整改措施
（1）发行人购买银行理财产品的审批程序
根据发行人的说明，由于理解上的偏差，发行人在购买银行理财产品时将其作为一种短期银行存款处理，而未将其作为投资行为提交董事会或股东大会批准。为此，发行人在 2009 年 3 月28 日召开的2008 年年度股东大会上，对其购买银行理财产品的行为予以了追认。
（2）发行人的后续整改措施
① 经核查，发行人变更为股份有限公司后，本保荐机构和发行人的会计师已在辅导期内就资金管理与运用的相关内部控制制度对发行人进行了专题辅导，加强了发行人对相关资金管理制度和内控制度的认识和理解。
② 经核查，发行人变更为股份有限公司后，在辅导期内已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》及《财务管理制度》等文件中对发行人资金管理涉及的分工、权限、运用、保管、
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流程、印章使用等方面作出了明确的规定。
③ 经核查，自 2009年 2 月之后，发行人未再购买新的银行理财产品。
3、保荐机构核查意见
基于上述，本保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司后，经过保荐机构、发行人会计师及发行人律师的辅导及整改，目前已具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；经本保荐机构核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条的规定。
（2）发行人在变更为股份有限公司后，由于理解偏差而没有对购买银行理财产品及时履行相关批准程序，未能有效地执行资金管理和运用的内部控制制度。但发行人已于报告期各期末赎回当期购买的银行理财产品，且该等行为经股东大会予以追认，未对发行人的资金安全造成实质性的影响；发行人已在辅导期内建立了健全的内部控制制度，未再发生类似行为，目前也不存在资金管理方面的风险。因此，本保荐机构认为，发行人目前的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人的会计师已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十一条的规定。
二十六、发行人与宝德科技之间相互提供流动资金，2006 年宝德科技借款给发行人 80 万元，发行人累计向宝德科技归还 5089398.13 元（发行人披露方式，实为占用，应要求发行人更正）。报告期内，宝德科技向发行人借款累计
12978250.52元。此外，公司 2006年前还向宝德计算机提供流动资金 163万元，报告期内归还。
请发行人说明并披露与宝德科技往来款的经济内容，是否收到了资金占用费及相应标准，履行的审批程序，内部控制制度，资金管理制度及其有效执行情况。往来款是否为资金占用，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业
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板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。请保荐机构及律师核查并发表意见。
1、发行人与宝德科技2006年至 2008年之间往来款的具体情况
经核查，发行人与宝德科技 2006年至 2008年之间所发生的往来款的明细内容如下：
（1）2006年-2008年宝德科技代收款及回款具体情况
① 2006年宝德科技代收款及回款明细表 （单位：人民币元）
关联方代公司收款及回款给公司明细月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
2006 年6 月 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00
2006 年7 月 1,000,000.00 - 220,000.00 780,000.00
2006 年 8 月 780,000.00 6,203.72 300,000.00 486,203.72
2006 年9 月 486,203.72 - 200,000.00 286,203.72
2006 年 10 月 286,203.72 - 60,000.00 226,203.72
2006 年 11 月 226,203.72 - 221,800.00 4,403.72
2006 年 12 月 4,403.72 - 4,403.72 -
合计 1,006,203.72 1,006,203.72
② 2007年宝德科技代收款及回款明细表 （单位：人民币元）
关联方代公司收款及回款给公司明细月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
2007 年 1 月 - 24,780.00 - 24,780.00
2007 年2 月 24,780.00 93,420.00 40,000.00 78,200.00
2007 年3 月 78,200.00 32,760.00 - 110,960.00
2007 年4 月 110,960.00 29,820.00 - 140,780.00
2007 年 5 月 140,780.00 19,390.00 - 160,170.00
2007 年6 月 160,170.00 13,300.00 - 173,470.00
2007 年7 月 173,470.00 58,250.00 - 231,720.00
2007 年 8 月 231,720.00 386,828.60 450,000.00 168,548.60
2007 年9 月 168,548.60 1,008,924.05 360,000.00 817,472.65
2007 年 10 月 817,472.65 261,721.00 600,000.00 479,193.65
2007 年 11 月 479,193.65 321,714.00 569,345.61 231,562.04
2007 年 12 月 231,562.04 1,222,577.10 800,000.00 654,139.14
合计 - 3,473,484.75 2,819,345.61 654,139.14
③ 2008年宝德科技代收款及回款明细表 （单位：人民币元）
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期回款 期末应收宝德科技
2008 年 1 月 654,139.14 - - 654,139.14
3-1-2-5-80
654,139.
2008 年2 月 654,139.14 - -
14
合计 - 654,139.
14
据上，宝德科技已于2006年末归还了当年全部代收货款，于 2007年末归还了当年81.17%的代收货款，剩余18.83%的代收货款于2008年 2 月全部归还。
（2）2006年至 2008年 3 月发行人与宝德科技相互提供资金的情况
① 2006年宝德科技向发行人提供资金情况明细表 （单位:人民币元）
宝德科技提供资金给发行人明细
月份
期初应付宝德科技 本期增加 本期减少 期末应付宝德科技
2006 年 1 月 4,289,398.13 100,000.00 3,200,000.00 1,189,398.13
2006 年2 月 1,189,398.13 150,000.00 260,000.00 1,079,398.13
2006 年3 月 1,079,398.13 50,000.00 300,000.00 829,398.13
2006 年4 月 829,398.13 250,000.00 170,000.00 909,398.13
2006 年 5 月 909,398.13 250,000.00 459,398.13 700,000.00
2006 年6 月 700,000.00 - 700,000.00 -
合计 800,000.00 5,089,398.13 -
② 2006年发行人向宝德科技提供资金情况明细表 （单位:人民币元）
发行人向宝德科技提供资金明细
月份
期末应收宝德科
期初应收宝德科技 本期增加 本期减少
技
2006 年 5 月 - 590,601.87 - 590,601.87
2006 年6 月 590,601.87 1,260,000.00 170,000.00 1,680,601.87
2006 年7 月 1,680,601.87 200,000.00 - 1,880,601.87
2006 年 8 月 1,880,601.87 106,966.00 - 1,987,567.87
2006 年9 月 1,987,567.87 70,508.65 - 2,058,076.52
2006 年 10 月 2,058,076.52 150,000.00 - 2,208,076.52
3-1-2-5-81
2006 年 11 月 2,208,076.52 180,000.00 - 2,388,076.52
2006 年 12 月 2,388,076.52 120,000.00 95,596.28 2,412,480.24
合计 2,678,076.52 265,596.28
③ 2007年发行人向宝德科技提供资金情况明细表 （单位:人民币元）
发行人向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期减少 期末应收宝德科技
2007 年 1 月 2,412,480.24 372,925.00 170,000.00 2,615,405.24
2007 年2 月 2,615,405.24 - 160,000.00 2,455,405.24
2007 年3 月 2,455,405.24 50,000.00 111,746.37 2,393,658.87
2007 年4 月 2,393,658.87 - 90,000.00 2,303,658.87
2007 年 5 月 2,303,658.87 570,000.00 797,000.00 2,076,658.87
2007 年 6 月 2,076,658.87 30,000.00 234,000.00 1,872,658.87
2007 年7 月 1,872,658.87 490,000.00 1,280,000.00 1,082,658.87
2007 年 8 月 1,082,658.87 1,103,120.00 308,688.08 1,877,090.79
2007 年9 月 1,877,090.79 1,200,000.00 - 3,077,090.79
2007 年 10 月 3,077,090.79 600,000.00 - 3,677,090.79
2007 年 11 月 3,677,090.79 1,350,000.00 - 5,027,090.79
2007 年 12 月 5,027,090.79 2,400,000.00 - 7,427,090.79
合计 8,166,045.00 3,151,434.45 -
④ 2008年 1-3 月发行人向宝德科技提供资金情况明细表 （单位:人民币元）
发行人向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技 本期增加 本期减少 期末应收宝德科技
2008 年 1 月 7,427,090.79 884,129.00 800,100.00 7,511,119.79
2008 年2 月 7,511,119.79 900,000.00 8,761,119.79 -350,000.00
2008 年3 月 -350,000.00 350,000.00 - -
合计 2,134,129.00 9,561,219.79 -
3-1-2-5-82
据上，截至 2008年 3 月，发行人与关联方相互提供的资金已全部结清。
2、发行人与宝德科技发生上述往来款的原因与情况说明
（1）根据发行人的有关说明，宝德科技于 2004 年 11 月对中青宝网的前身宝德网络进行增资后，成为宝德网络的绝对控股股东，为提高集团整体资金使用效率、控制整体财务风险，宝德科技对集团内的货币资金采用统一管理、统一调配的模式，因此，报告期内存在宝德科技代发行人收取部分货款和关联方与发行人之间相互提供资金的情况；此外，由于发行人在成立初期(2003年至 2005 年期间)需要大量的研发投入，资金周转较为困难，宝德科技为发行人提供了一定的资金支持，并未向发行人收取利息；自2006年起，发行人流动资金较为宽裕，在满足自身经营的前提下，将部分富余资金提供给宝德科技使用，也未收取任何利息。
（2）经核查，发行人与宝德科技当时并未就上述代收货款、互相提供资金事宜签署有关协议，也未履行相关的审批程序。
3、关于发行人与关联方之间的关联交易的后续整改与规范
（1）经核查，自宝德科技于 2007年 12月转让所持宝德网络的部分股权后，未再发生由宝德科技为发行人代收货款的情况；根据发行人会计师出具的《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的关联方代其收取货款及与其相互提供资金的关联交易事项的核查报告》，截至2008年 3 月，发行人已全部收回宝德科技为其代收取的货款及发行人提供给关联方的往来款项，之后未再发生与关联方之间相互提供资金的情形。
（2）经核查，发行人变更为股份有限公司后，已根据有关法律、法规及规范性文件在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度，以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度，与关联方签订了关联交易的框架协议并经股东大会批准，对关联交易进行了进一步的规范，同时亦对
3-1-2-5-83
发行人资金管理涉及的分工、权限、运用、保管、流程、印章使用等方面作出了明确的规定。
（3）经核查，发行人目前不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
4、保荐机构核查意见
基于上述，本保荐机构认为：
（1）上述宝德科技为发行人代收货款以及发行人与宝德科技之间互相提供资金的行为，构成了实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用；有关借款属于关联企业之间的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的有关规定。但鉴于宝德科技代收的货款已经由发行人收回，且有关借款行为并非发行人、宝德科技擅自对外办理金融信贷业务，双方均没有收取利息，没有造成严重后果，所有关联方的欠款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响，因此不属于重大违法行为。
（2）发行人变更为股份有限公司后，已对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，截止目前未再发生类似情况，因此前述情况不会对发行人的独立性、内部控制制度的有效执行构成实质性影响。
据此，本保荐机构认为，发行人已建立了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。
二十七、关于对深圳市创新投资集团有限公司所持股份是否属于国有股，是否属于应转持国有股的核查意见
经核查，国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 2 月7 日出具了《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股权性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]162 号），批复深圳市创新投资集团有限公司所持股份公司的股权由国有法人股相应变更为非国有股。
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国务院国有资产监督管理委员会于2009年 2 月23 日出具《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]110
号），同意北京当升材料科技股份有限公司国有股权管理方案；根据该国有股权管理方案，深圳市创新投资集团有限公司持有北京当升材料科技股份有限公司
447 万股（占股份总数的 7.45%）、深圳市创新资本投资有限公司持有北京当升材料科技股份有限公司 1173万股（占股份总数的 19.55%）被界定为其他法人股。
综上所述，本保荐机构认为：根据国务院国有资产监督管理委员会出具的相关批复，深圳市创新投资集团有限公司所持有的被投资企业的股权不应界定为国有股权；深圳市创新投资集团有限公司所持发行人的股份不属于需依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》转持国有股的情形。
二十八、董事长兼任数家公司董事长，如何客观、公正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营的独立性，相关人士应作出承诺。存在关联交易或其他损害发行人利益的，发行人应做必要的纠正并做重大事项提示。保荐人核查并发表意见。
经核查，发行人及其实际控制人、董事长已实施了以下方面的整改、规范等措施：
1、发行人整体变更为股份有限公司后，形成了完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；目前发行人董事会共有 9 名董事，实际控制人和发行人高级管理人员担任的董事名额仅占 3名，发行人董事长未在发行人担任任何行政职务；发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责。
2、发行人与宝德科技及其控股子公司在历史上存在互相提供资金的情形，但已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿，予以了规范。
发行人在变更为股份有限公司后，已在辅导期内建立了健全的内部控制制度和严格的资金管理制度，并对发行人资金管理涉及的分工、权限、运用、保管、流程、印章使用等方面作出了明确的规定，未再发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，目前不存在资金管理方面的风险。
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3、发行人变更为股份有限公司后，已根据有关法律、法规及规范性文件在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度，以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度，并与关联方签订了日常性关联交易的框架协议，对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
发行人与宝德科技及其控制的企业之间目前的关联交易，均是由交易双方参照市场价格协商定价，不存在显失公允的情形，不会导致一方对另一方形成依赖，对于发行人的独立运作不构成影响。
4、发行人董事长已出具以下承诺：
☆ （1) 将严格依照发行人的章程、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于董事行为规范、董事长特别行为规范的要求，客观、公正、独立地履行董事职责，保证足够的时间和精力来行使董事职权，切实维护发行人及其他股东的利益。
（2）未来仍将不会在发行人担任行政职务，亦不会直接参与发行人的日常经营管理，以避免可能产生的利益冲突。
（3）未来不会利用控股股东或实际控制人的地位，从事任何可能损害发行人或其他股东合法权益的行为，包括但不限于：其及其所控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金，不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害发行人和社会公众股股东的合法权益，不利用控制地位损害发行人和社会公众股股东的利益等。
（4）其及有关关联方今后将尽力避免与发行人之间的非经常性关联交易；对于发行人日常经营所必须的关联交易事项，或者任何可能产生利益冲突的其他事项，将依照发行人的章程、有关上市规则等规定，在董事会或促使相关关联股东在股东大会上回避表决。
综上，本保荐机构认为，发行人的上述整改及规范措施以及董事长的上述承诺，可以有效维护发行人和其他股东的合法权益，以及发行人生产经营的独立性。
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就发行人报告期存在的上述非经营性资金占用和其它日常经营性关联交易事项，发行人已在“重大事项提示”中进行了披露，有关内容如下：
“三、报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况
报告期内发行人存在宝德科技为发行人代收货款以及发行人与宝德科技、宝德计算机之间互相提供资金的行为，构成了实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用。所有关联方的欠款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响。发行人变更为股份有限公司后，已对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，截止目前未再发生类似情况。发行人已建立了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，报告期内存在发行人向宝德科技及宝德计算机采购服务器、电脑及其配件等日常经营性关联交易行为。有关关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
有关报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况，请投资者仔细阅读“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。”
二十九、请发行人在招股书相关章节补充披露企业社会责任内容。发行人应承诺采取措施不断提高自身的社会责任意识，提高网络游戏产品的文化内涵，改进游戏规则，加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制等，从而给网络游戏行业带来更多的正面社会效应。
经核查，发行人已在招股书“第二节 概览”之“一、发行人概况”补充披露企业社会责任内容，具体如下：
“近年来，我国网络游戏产业对经济的贡献日益增加，而且也已经成为众多游戏玩家网络生活的一个重要组成部分，因此网络游戏的文化内涵以及对未成年玩家的教育和指导意义也越来越重要。本公司作为一家负责任的网络游戏公司，
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自设立之初就秉承“弘扬传统民族文化，打造精品网络游戏”的宗旨，希望将中国优秀的传统文化、人文历史通过网络游戏这一全新的娱乐表现形式传播出去，在通过运营网络游戏获得经济利益给予股东回报的同时，更是积极主动地承担社会责任。
公司目前几款主要游戏的题材都集中在对中国历史有深远影响的春秋战国和抗日战争两个历史时期，公司在设计游戏时就本着寓教于乐的原则，在玩家娱乐的同时引导其接受爱国主义教育，学习天文、地理、历史等知识。另外，本着对玩家负责，健康游戏的理念，公司对未成年人参与网络游戏进行了相关的限制及引导,全面设置游戏防沉迷系统。首先在玩家登陆阶段，根据身份证号码判断玩家年龄：若游戏玩家被认定为 18 岁以下，则被纳入防沉迷系统，其一天内累计游戏时间超过 3个小时后游戏收益减半，超过 5个小时后收益为 0，以此促使青少年玩家以健康的方式进行娱乐。
未来，公司仍将坚持走“红色网游、民族网游、健康网游”的路线，不断提高自身的社会责任意识，提高网络游戏产品的文化内涵，改进游戏规则，进一步加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制等，从而给网络游戏行业带来更多的正面社会效应。”
三十、发行人应对照2009 年 11月 13 日《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》要求，对有关游戏进行改进并相应修改招股说明书。
经核查，发行人已在招股书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业基本情况”补充披露相关内容，具体如下：
2009 年 11 月 13 日，文化部下发 《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》，要求网络游戏经营单位建立自我约束机制，逐步改进游戏规则，调整产品结构。发行人已组织相关人员着手对现有游戏以及研发中的游戏进行相应的改进：改变以“打怪升级”为主导的游戏模式，对游戏玩家之间的“PK 系统”、“婚恋系统”等进行更加严格的限制，通过更加有趣丰富的任务提升游戏的可玩性；通过防沉迷系统，加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制；通过在网络游戏产品研发、申报、上线运营前对产品内容进行自审自查，保障网络游戏产品内容的合法性。
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三十一、请发行人补充披露各款游戏的付费用户ARPU 的分布情况，付费用户的年龄分布与城市分布情况。请保荐代表人明确发表核查意见。
经核查，发行人已在招股书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”中补充披露报告期内各款游戏的付费用户的分布情况，具体如下：
1、《抗战英雄传》
（1）付费玩家的年龄分布
＜20 岁 20-25 岁 25-30 岁 30-40 岁 ≥40 岁 合计
2007 年 1.77% 24.33% 34.73% 30.31% 8.86% 100.00%
2008 年 1.65% 18.05% 27.03% 40.50% 12.77% 100.00%
2009 年 1-6 月 1.54% 15.04% 23.86% 45.34% 14.22% 100.00%
《抗战英雄传》的付费玩家年龄主要集中在20-40 岁，随着游戏上线时间的推移，该款游戏对年龄相对较大的玩家的黏性表现得越发明显，2009年上半年，
30 岁以上的游戏玩家占到了所有玩家的60%，符合该款游戏的特点。
（2）付费玩家人数最集中的前五大省份（直辖市）
年度 序号 省份/直辖市 所占比例
1 湖南 8.80%
2 湖北 8.16%
3 江苏 6.31%
2007 年
4 四川 6.14%
5 广东 5.79%
小计 35.20%
1 四川 7.93%
2 浙江 7.24%
2008 年
3 江苏 7.12%
4 湖南 6.46%
3-1-2-5-89
5 辽宁 6.09%
小计 34.84%
1 四川 7.56%
2 江苏 6.86%
2009 年 3 浙江 6.69%
1-6 月 4 广东 6.03%
5 辽宁 5.68%
小计 32.82%
2、《战国英雄》
（1）付费玩家的年龄分布
＜20 岁 20-25 岁 25-30 岁 30-40 岁 ≥40 岁 合计
2006 年 6.15% 30.29% 29.21% 23.40% 10.95% 100.00%
2007 年 3.45% 23.03% 29.48% 30.20% 13.85% 100.00%
2008 年 3.72% 24.25% 31.57% 29.65% 10.80% 100.00%
2009 年 1-6 月 3.81% 23.00% 32.47% 30.50% 10.21% 100.00%
《战国英雄》付费玩家的年龄主要集中在20-30 岁，在各年度间没有明显的变化，均超过了 50%。
（2）付费玩家人数最集中的前五大省份（直辖市）
年度 序号 省份/直辖市 所占比例
1 湖南 7.45%
2 山东 7.00%
3 四川 6.79%
2006 年
4 河南 6.67%
5 上海 6.04%
小计 33.95%
1 浙江 8.67%
2 上海 8.11%
2007 年
3 湖南 7.22%
4 四川 6.66%
3-1-2-5-90
5 江苏 6.27%
小计 36.93%
1 湖南 8.22%
2 广东 7.50%
3 山东 7.38%
2008 年
4 浙江 7.26%
5 江苏 6.53%
小计 36.88%
1 浙江 13.47%
2 江苏 10.75%
3 山东 7.91%
2009 年 1-6 月
4 广东 7.66%
5 湖南 7.42%
小计 47.22%
3、《天道》
（1）付费玩家的年龄分布
＜20 岁 20-25 岁 25-30 岁 30-40 岁 ≥40 岁 合计
2008 年 4.04% 29.99% 33.85% 24.46% 7.67% 100.00%
2009 年 3.15% 31.60% 33.56% 26.17% 5.51% 100.00%
《天道》付费玩家的年龄同样主要集中在20-30 岁，在各年度间没有明显的变化。
（2）付费玩家人数最集中的前五大省份（直辖市）
年度 序号 省份/直辖市 所占比例
1 浙江 11.09%
2 江苏 7.93%
3 四川 7.54%
2008 年
4 湖南 6.90%
5 山东 6.06%
小计 39.52%
3-1-2-5-91
1 浙江 12.01%
2 四川 8.02%
3 江苏 7.71%
2009 年 1-6 月
4 湖南 6.74%
5 广东 6.63%
小计 41.11%
经本保荐机构核查，发行人各款游戏的付费玩家年龄主要分布在 25-40 岁之间，其中《抗战英雄传》的付费玩家年龄主要分布在30-40 岁之间，而《战国英雄》和《天道》的付费玩家年龄主要分布在 25-30 岁之间，符合各游戏的特点；发行人各款游戏的付费用户来自于浙江、江苏、广东等经济发展较为快速的地区的较多，主要是由于上述地区的居民收入和消费能力相对较高，其互联网基础设施建设较为完善，因此发行人游戏付费用户的地域分布符合各地区的经济发展水平。
三十二、招股说明书列示了发行人自主运营收入确认流程图，描述审核订单并生成游戏点卡发送给经销商后，财务收款或赊销挂应收账款。请发行人具体说明会计处理，并在招股说明书相应处做适当补充说明。
经核查，发行人已在招股书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”中补充披露相关会计处理，具体如下：
发卡给经销商后，会计处理为：
借记：应收账款，贷记：递延收益；
当发行人收到经销商游戏点卡款项时，会计处理为：
借记：银行存款，贷记：应收账款。
三十三、请发行人补充披露发行人与游戏平台企业之间的分成比例波动趋势。
经核查，发行人已在招股书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”中补充披露与游戏平台企业之间的分成比例波动趋势情况，具体如下：
公司与各游戏平台企业之间的分成比例由双方签订的合作运营网络游戏协议中约定，而协议的有效期通常为两年或者三年。在协议有效期内，公司与各游戏平台企业之间的分成比例保持不变。因此，报告期内，公司与游戏平台的分成
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比例年度间的波动较小，但其分成金额随着联合运营游戏收入的增加而增加。
三十四、请发行人核实并修改招股书说明书 1-1-49 页与 1-1-171页持有战国网络权益比例。
经核查，深圳市战国网络有限公司（以下简称“战国网络”）是发行人的控股子公司，截止至 2009年 6 月30 日，发行人持有其99.6%的股权，叶建华持有其 0.4%的股权，因此在招股书 1-1-171 页的“报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况表”中披露的2009年 1-6 月发行人对战国网络的持股比例为99.60%。
2009 年 7 月 15 日，发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过了受让叶建华持有的战国网络 0.4%的股权的议案，并已于2009 年 8 月 11 日完成相关工商登记变更，战国网络成为发行人的全资子公司，因此在招股书 1-1-49 页的战国网络基本情况中披露“战国网络（现已更名为“深圳市卓页互动网络科技有限公司”）成立于2007年9 月3 日，注册资本250万元，实收资本 250万元，目前本公司持有 100%的权益。”。
发行人已在招股书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况”中补充披露战国网络上述股权的变化情况，具体如下：
（二）合并财务报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况如下：
公司名称 项 目 2006年 2007年 2008 年 2009年 1-6 月
持股比例 - 65% 99.60% 99.60%战国网络 （注）
合并变化情况 - 合并 合并 合并
持股比例 - - - 100%
苏州华娱
合并变化情况 - - - 合并
注：2009 年 7 月 15 日，发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过了受让叶建华持有的战国网络 0.4%的股权的议案，并已于2009 年 8 月 11 日完成相关工商登记变更，战国网络成为发行人的全资子公司。
三十五、请实际控制人对承担发行人2006 年度收入延迟确认可能存在的税收风险予以承诺。
发行人的实际控制人李瑞杰、张云霞就中青宝网的税收缴纳事宜作出如下承
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诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。”上述承诺已在招股书中进行补充披露。
（五）核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对会计师和律师出具的专业意见的内容进行审慎核查。
经过审慎核查，本保荐机构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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中财网
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